Đang khám phá một số góc khuất ít người chú ý của thị trường gần đây, và tôi đã gặp phải thứ không nhận được đủ sự chú ý: quyền giá trị phụ thuộc, hay CVRs. Những thứ này thật điên rồ khi bạn thực sự hiểu cách chúng hoạt động.

Vì vậy, vấn đề là - CVRs xuất hiện phổ biến nhất trong các vụ sáp nhập, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ sinh học và dược phẩm. Ý tưởng cơ bản khá thông minh: hai công ty không thể đồng ý về giá trị thực sự của một thứ gì đó, nên họ cấu trúc một thỏa thuận trong đó khoản thanh toán phụ thuộc vào việc đạt được các mốc quan trọng trong tương lai. Nó giống như đặt cược xem điều gì đó có thực sự xảy ra hay không.

Hãy để tôi phân tích tại sao điều này quan trọng. Giả sử một công ty mua lại không muốn trả giá đầy đủ cho một loại thuốc có thể không được phê duyệt. Công ty bán muốn chứng minh rằng họ đã tối đa hóa giá trị cổ đông. Thay vì tranh cãi về giá, họ dùng quyền giá trị phụ thuộc để lấp đầy khoảng cách đó. Khoản thanh toán chỉ xảy ra nếu thuốc được phê duyệt, đạt mục tiêu doanh số, hoặc những điều khác mà hai bên đã thỏa thuận. Đôi khi những thứ này có nhiều mốc quan trọng chồng lên nhau, đặc biệt nếu bạn đang xử lý các sản phẩm giai đoạn đầu.

Thỏa thuận Sanofi-Genzyme năm 2011 là ví dụ điển hình. Sanofi trả $74 mỗi cổ phiếu ban đầu, nhưng cũng phát hành một CVR cho mỗi cổ phiếu, có thể trị giá thêm lên tới $14 nếu tất cả các mục tiêu đều đạt. Đó là một cơ hội lớn nếu mọi thứ diễn ra đúng như kế hoạch.

Điều thú vị cho các nhà giao dịch là: không phải tất cả các quyền giá trị phụ thuộc đều giống nhau. Một số bị khóa chặt và không thể chuyển nhượng - bạn chỉ có thể giữ chúng nếu bạn đã sở hữu cổ phiếu của công ty mua lại trước khi kết thúc sáp nhập, và bạn chỉ ngồi chờ đến khi thanh toán hoặc chúng hết hạn. Nhưng một số thực sự được giao dịch trên các sàn, điều này mở ra một trò chơi hoàn toàn khác. Khi CVRs được giao dịch công khai, giá của chúng biến động dựa trên suy nghĩ của thị trường về khả năng đạt các mốc đó. Bạn không cần phải sở hữu công ty ban đầu - bạn có thể mua vào bất cứ lúc nào, và bán ra nếu quan điểm của bạn thay đổi.

CVRs của Genzyme có thể giao dịch, điều này có nghĩa là nhà đầu tư có thể chơi theo góc nhìn của riêng họ về khả năng đạt các mốc đó. Đó là nơi thực sự có cơ hội, vì giá thị trường của CVR có thể không phản ánh đúng xác suất thực sự của bạn.

Nhưng phần quan trọng mà mọi người thường bỏ qua là: mỗi thỏa thuận CVR đều hoàn toàn tùy chỉnh. Các mốc quan trọng khác nhau, các thời hạn khác nhau, các cấu trúc thanh toán khác nhau. Không có mẫu chuẩn nào cả. Điều đó có nghĩa là bạn nhất định phải đọc các hồ sơ SEC và hiểu rõ chính xác bạn đang đặt cược vào điều gì. Và tôi nói thật đấy - phải hiểu rõ, vì những thứ này có thể hết hạn vô giá trị giống như quyền chọn, để lại cho bạn không còn gì.

Cũng cần lưu ý là có thể xuất hiện xung đột lợi ích. Công ty mua lại phải theo đuổi thỏa thuận một cách thiện chí, nhưng nếu đạt các mốc của quyền giá trị phụ thuộc đòi hỏi họ phải bỏ thêm tiền vào thứ gì đó mà họ không thực sự tin tưởng, mọi chuyện có thể trở nên rắc rối. Họ có thể chần chừ hoặc giảm ưu tiên. Không phải là điều làm phá vỡ thỏa thuận, nhưng chắc chắn là điều bạn cần để tâm khi đánh giá một trong số đó.

Kể từ cuộc khủng hoảng tài chính, chúng ta đã thấy quyền giá trị phụ thuộc xuất hiện nhiều hơn trong các thỏa thuận lớn. Chúng vẫn còn hiếm so với các khoản bồi thường trong sáp nhập thông thường, nhưng đang trở thành một công cụ tiêu chuẩn hơn để lấp đầy khoảng cách định giá trong các tình huống không chắc chắn. Nếu bạn đang xem xét các vụ sáp nhập hoặc hoạt động M&A trong lĩnh vực công nghệ sinh học, hiểu cách chúng hoạt động sẽ mang lại cho bạn lợi thế mà phần lớn nhà đầu tư cá nhân không có.