การจัดการทางกฎหมายของเงินเสมือน: บริษัทที่จัดการต้องมีคุณสมบัติอะไรบ้าง?

ผู้เขียน: ทนายความหลิวเจิ้งเหยา

เมื่อเร็วๆ นี้มีลูกค้าท่านหนึ่งได้สอบถามคุณทนายหลิว เขาต้องการทำธุรกิจการจัดการสินทรัพย์ดิจิทัล แต่ไม่ทราบว่ามีคุณสมบัติอะไรบ้างสำหรับธุรกิจนี้ หลังจากตอบคำถามลูกค้าท่านนี้ในที่ปรึกษาออฟไลน์เกือบหนึ่งชั่วโมง เราได้จัดเรียงเนื้อหาที่เกี่ยวข้องเป็นข้อความนี้เพื่อเป็นข้อมูลอ้างอิงสำหรับเพื่อนๆ ที่มีความต้องการคล้ายกัน และยังสามารถช่วยหน่วยงานตุลาการในแผ่นดินใหญ่ในการเลือกบริษัทที่เหมาะสมสำหรับการจัดการสินทรัพย์ดิจิทัลที่เกี่ยวข้องกับคดี.

หนึ่ง、สถานการณ์การจัดการทางกฎหมายในแผ่นดินใหญ่

ด้วยจำนวนคดีอาชญากรรมที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินเสมือนที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง หน่วยงานตุลาการจึงมีความเข้าใจเกี่ยวกับสกุลเงินเสมือนมากขึ้นเรื่อยๆ ความเชี่ยวชาญในการจัดการทางตุลาการเกี่ยวกับสกุลเงินเสมือนก็ได้หลุดพ้นจากรูปแบบที่หยาบกระด้างในระยะเริ่มต้นไปแล้ว หน่วยงานตุลาการในแต่ละพื้นที่ให้ความสำคัญกับความต้องการด้านการปฏิบัติตามกฎหมายมากขึ้นเรื่อยๆ ทนายความหลิวก็จะได้รับคำปรึกษาเกี่ยวกับรูปแบบการปฏิบัติตามกฎหมายจากหน่วยงานตุลาการและบริษัทจัดการเป็นครั้งคราว.

จากข้อมูลที่เราเข้าใจ ขณะนี้โดยรวมธุรกิจการจัดการทางกฎหมายในประเทศยังอยู่ในยุค “เกือบเป็นไปตามกฎหมาย” โดยส่วนตัวและทีมทนายความของเราในการเป็นตัวแทนในคดีอาญาที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินดิจิทัล เราพบว่ายังคงมีการจัดการทางกฎหมายมากมายที่ใช้รูปแบบการชำระเงินเป็นเงินหยวนในประเทศ ซึ่งในทางปฏิบัติแล้วคือการที่นิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาภายในประเทศใช้เงินหยวนในการซื้อสกุลเงินดิจิทัลที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานทางกฎหมาย ซึ่งถือว่าละเมิดการห้ามที่มีใน “ประกาศเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความเสี่ยงจากการซื้อขายและเก็งกำไรในสกุลเงินดิจิทัล” ที่ออกโดยสิบหน่วยงานของรัฐในเดือนกันยายน 2021 (เรียกต่อไปนี้ว่า “ประกาศ 9.24”) ที่ห้ามการแลกเปลี่ยนระหว่างสกุลเงินดิจิทัลและสกุลเงิน fiat ภายในประเทศจีน ซึ่งถือเป็น “กิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย”

นอกจากนี้ ยังมีการจัดการบางอย่างที่แม้จะทำในต่างประเทศ แต่เมื่อเงินที่จัดการจากต่างประเทศเข้าเมืองกลับเกิดปัญหา โมเดลที่พบบ่อยคือ ชื่อรายการเงินที่แจ้งกับแหล่งที่มาของเงินที่แท้จริงไม่ตรงกัน เช่น มีบริษัทจัดการที่ทำการแลกเปลี่ยนเงินที่เป็นชื่อการค้าสินค้าหรือบริการ เงินทุน เป็นต้น สำหรับเงินที่แท้จริงเป็นเงินที่จัดการจากสกุลเงินดิจิทัลในต่างประเทศ ซึ่งยังมีปัญหาเกี่ยวกับการจัดเตรียมเอกสารการแลกเปลี่ยนเงินที่เป็นเท็จแก่ธนาคารด้วย.

! s0nG2hoqwFKT1UbVYoxHurTZ5zLQPblbCTW2BaRh.png

สอง, การแนะนำรูปแบบการจัดการด้านกฎหมาย

ในปัจจุบันในการดำเนินธุรกิจการจัดการ หลังจากที่ได้ทดลองค้นคว้ามาหลายปี เราและพันธมิตรได้ค้นพบรูปแบบการจัดการที่สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลในประเทศในปัจจุบัน โดยผสมผสานกับรูปแบบการจัดการอื่นๆ ในปัจจุบัน เราจึงได้สรุปเส้นทางที่เป็นไปตามข้อกำหนดในกระบวนการจัดการทางกฎหมายในปัจจุบัน:

รูปแบบหลักคือ: บริษัทในประเทศทำหน้าที่เป็นบริษัทที่รับมอบหมายและไม่ได้มีส่วนร่วมโดยตรงในการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัลและสกุลเงิน fiat โดยมีหน้าที่รับมอบหมายจากหน่วยงานตุลาการ จากนั้นมอบหมายให้บริษัทในต่างประเทศ ซึ่งบริษัทในต่างประเทศจะดำเนินการภายใต้กฎหมายและระเบียบข้อบังคับของสถานที่ตั้ง โดยดำเนินการในแพลตฟอร์มที่เป็นไปตามข้อกำหนด; เงินที่ได้จากการขายจะถูกเปลี่ยนเป็นสกุลเงินผ่านช่องทางที่ถูกต้องตามกฎหมายแล้วนำเข้าสู่ประเทศ โดยบริษัทในประเทศจะโอนเข้าบัญชีการคลัง.

บางบริษัทใช้รูปแบบบริษัทแม่และบริษัทลูก โดยบริษัทแม่ในต่างประเทศรับผิดชอบธุรกิจการจัดการจริง บริษัทลูกในประเทศและหน่วยงานทางการเซ็นสัญญา委托，เมื่อบริษัทแม่ดำเนินการเสร็จสิ้นที่แพลตฟอร์มการซื้อขายสกุลเงินดิจิทัลที่เป็นไปตามกฎหมายในท้องถิ่น หลังจากนั้นจะโอนเงินจากบริษัทแม่ไปยังบริษัทลูก (ผ่านการโอนเงิน RMB ข้ามพรมแดนหรือการแลกเปลี่ยนเงิน) แล้วบริษัทลูกจะโอนเงินที่จัดการไปยังหน่วยงานทางการหรือบัญชีการเงินเฉพาะ.

ยังมีบริษัทที่จัดการโดยการประมูลในต่างประเทศ และยังมีธนาคารต่างประเทศที่เข้าร่วมในธุรกิจการจัดการในจีนแผ่นดินใหญ่ภายใต้ข้อกำหนดการกำกับดูแลในต่างประเทศ นอกจากนี้ เรายังทราบว่ามีบริษัทที่จัดการสามารถเจรจากับบริษัทไท่ต้าเพื่อเรียกคืน USDT ที่เกี่ยวข้องเพื่อการจัดการและแปลงเป็นเงินสดในรูปแบบต่าง ๆ ได้อีกด้วย.

โหมดการจัดการเหล่านี้แตกต่างกันไป และจุดสำคัญในการปฏิบัติตามกฎระเบียบก็แตกต่างกัน ในบทความนี้เราจะไม่พูดคุยเกี่ยวกับวิธีการใดที่สอดคล้องกันมากที่สุด หากเพื่อนคนไหนมีความต้องการในด้านนี้สามารถติดต่อทนายหลิวได้โดยตรง.

สาม. คุณสมบัติของบริษัทที่จัดการแทนในแผ่นดินใหญ่

ไม่ว่าจะเป็นแผนการดำเนินการใดตามที่กล่าวมา ขณะนี้จำเป็นต้องมีบริษัทในประเทศหนึ่งแห่งเป็นฝ่ายที่ลงนามกับหน่วยงานทางการตุลาการ แน่นอน ว่าขณะนี้ในทางปฏิบัติยังมีบริษัทต่างประเทศที่สามารถรับมอบหมายจากหน่วยงานตุลาการในแผ่นดินใหญ่เพื่อดำเนินการได้โดยตรง แต่จากการติดต่อของทีมงานเรากับหน่วยงานตุลาการนั้น ส่วนใหญ่หน่วยงานตุลาการไม่ค่อยต้องการที่จะลงนามข้อตกลงการดำเนินการโดยตรงกับบริษัทต่างประเทศ (เพราะการดำเนินการทางตุลาการเกี่ยวกับสกุลเงินดิจิทัลเป็นกิจกรรมทางตุลาการ) แต่จะมีแนวโน้มที่จะมอบหมายให้กับฝ่ายที่ดำเนินการในประเทศ (แม้ว่าตามข้อกำหนดของ “กฎหมายการจัดซื้อจัดจ้างของรัฐบาล” มาตรา 9 ระบุว่า “บริการที่ซื้อเพื่อการใช้ในต่างประเทศ” สามารถไม่ซื้อบริการในประเทศได้)

ดังนั้น ตามพระราชบัญญัติการจัดซื้อจัดจ้างของรัฐและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ รวมถึงประสบการณ์จริงที่ทีมงานของเราได้สะสมในการให้บริการหน่วยงานตุลาการและบริษัทที่ดำเนินการในธุรกิจการจัดการทางกฎหมาย เราขอแนะนำว่าบริษัทที่ได้รับมอบหมายในประเทศ (หรือหน่วยงานที่ได้รับมอบหมายอื่น ๆ ) อย่างน้อยต้องมีคุณสมบัติหรือความสามารถดังต่อไปนี้:

ประการแรก บริษัทที่จัดการภายในประเทศไม่ได้เกี่ยวข้องกับข้อพิพาททางกฎหมายใดๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะอาชญากรรมทางอาญา คดีแพ่งที่เป็นจำเลย คดีบังคับคดี และการลงโทษทางปกครอง เป็นต้น;

ประการที่สอง คือ ผู้ลงนามในประเทศ ผู้ที่ทำการแลกเปลี่ยน และผู้ที่ชำระเงินต้องเป็นผู้เดียวกัน ไม่แนะนำให้บริษัทที่ถูกดำเนินการจัดการ “ช่องทางการแลกเปลี่ยน” เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ไม่หวังดีใช้ชื่อในการดำเนินการทางกฎหมายในการฟอกเงิน;

สามคือสถานที่ที่มีการจัดการร่วมกันในต่างประเทศอนุญาตให้มีการซื้อขายสกุลเงินดิจิทัล และหน่วยงานที่จัดการในต่างประเทศมีการออกแบบระบบที่ดีในการต่อต้านการฟอกเงิน การต่อต้านการเงินสนับสนุนการก่อการร้าย และการต่อต้านการหลีกเลี่ยงภาษี ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดการตรวจสอบของสถาบันการเงินในประเทศต่อการหมุนเวียนเงินข้ามแดน;

ประการที่สี่ บริษัทที่ต้องดำเนินการต้องมั่นใจว่าการติดตามเส้นทางบนบล็อกเชนของสกุลเงินดิจิทัลที่ถูกจัดการในต่างประเทศสามารถติดตามได้แบบเรียลไทม์ เพื่อให้มั่นใจว่าสกุลเงินดิจิทัลที่เกี่ยวข้องจะไม่สามารถหมุนเวียนกลับเข้ามาในประเทศได้ (แต่เนื่องจากลักษณะของเครือข่ายบล็อกเชนที่เป็นสากล การกระจายอำนาจของสกุลเงินดิจิทัล และความเป็นนิรนาม เป็นต้น ทำให้การดำเนินการในทางปฏิบัติมีความยากลำบากในบางประการ) ;

ห้า คือ สามารถจัดทำหนังสือแสดงความคิดเห็นทางกฎหมายจากสำนักงานกฎหมายที่มีความสามารถในการให้บริการทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งจะพิสูจน์ว่าธุรกรรมการจัดการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในทั้งสองพื้นที่

! jkhevLi3mE6FjZmkGTJbUDK3w6RwpajIapw7CT38.png

สี่ เขียนในที่สุด

การจัดการทางกฎหมายเกี่ยวกับสกุลเงินดิจิทัลที่เกี่ยวข้องกับคดีเป็นธุรกิจที่既正常又不正常: ปกติคือธุรกิจนี้มีลักษณะเป็นกิจกรรมการจัดการทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับคดีอาญา; ไม่ปกติคือปัจจุบันประเทศของเราไม่ได้เปิดเผยการยอมรับคุณค่าทางทรัพย์สินของสกุลเงินดิจิทัลในกิจกรรมทางกฎหมาย (เพียงในเอกสารนโยบายการกำกับดูแลในปี 2013 และระเบียบของสมาคมอุตสาหกรรมในปี 2021 ที่ถือว่าสกุลเงินดิจิทัลเป็น “สินค้าเสมือน” แต่ในปี 2021 ใน “ประกาศ 9.24” ที่มี “สองสูงหนึ่งกระทรวง” ร่วมเข้าร่วมไม่ได้สานต่อข้อสรุปเกี่ยวกับคุณสมบัติสินค้าเสมือน)

ในปี 2024 ศาลประชาชนสูงสุดได้ประกาศการประมูลหัวข้อการศึกษาการจัดการทางกฎหมายของสกุลเงินดิจิทัล ปัจจุบันมีหน่วยงานที่ชนะการประมูลและได้เริ่มการศึกษาในหัวข้อนี้แล้ว รูปแบบการจัดการทางกฎหมายของสกุลเงินดิจิทัลในอนาคตยังไม่มีข้อสรุป แต่เราคาดว่ารูปแบบการจัดการจะมีการปรับเปลี่ยนหรือเปลี่ยนแปลงอย่างมากในปีหน้า (2026)