Ketika tata kelola di blockchain bertemu dengan kejahatan pengumpulan dana ilegal, di mana batas hukum protokol DeFi?

Artikel oleh: Liu Zhengyao

Pendahuluan

Misalnya Anda memegang token tata kelola dari sebuah protokol DeFi, setiap bulan Anda melakukan voting di blockchain, menentukan parameter suku bunga protokol, arah penggunaan dana, bahkan apakah akan membuka produk staking baru untuk pengguna. Anda merasa hanya ikut “mengelola komunitas”, seperti pemegang saham yang mengangkat tangan dalam rapat, tidak ada yang istimewa.

Tapi suatu hari, seorang pengacara Web3 memberi tahu Anda: protokol yang Anda ikuti ini mungkin terlibat dalam pengumpulan dana ilegal. Lebih mengejutkan lagi: tindakan voting Anda bisa membuat Anda dianggap sebagai “peserta” bahkan “penyelenggara”.

Ini bukan omong kosong. Seiring penetrasi protokol DeFi ke dalam pengguna di China semakin dalam, topi pengumpulan dana ilegal ini diam-diam mulai melayang ke dunia tata kelola di blockchain.

Apa itu Tata Kelola DeFi? Mengapa terkait dengan pengumpulan dana ilegal?

Pertama, jelaskan beberapa konsep dasar.

Protokol DeFi (Keuangan Terdesentralisasi), secara sederhana adalah rangkaian “program keuangan otomatis” yang berjalan di atas blockchain. Pengguna dapat menyetor aset ke protokol untuk mendapatkan keuntungan, atau meminjamkan dana dari protokol. Seluruh proses tanpa bank, tanpa persetujuan manusia, berjalan otomatis melalui kode.

Lalu apa itu tata kelola? Banyak protokol DeFi menerbitkan “token tata kelola”, pemegangnya dapat voting untuk hal-hal penting protokol—misalnya berapa suku bunga deposito, bagaimana distribusi keuntungan protokol, atau apakah akan meluncurkan fitur baru. Mekanisme ini disebut “tata kelola di atas blockchain” atau “DAO (Decentralized Autonomous Organization)”.

Sekilas, ini hanyalah mekanisme pengambilan keputusan komunitas, apa hubungannya dengan pengumpulan dana?

Di sinilah intinya: ketika sebuah protokol DeFi mengumpulkan dana dari masyarakat umum dan berjanji memberi imbal hasil, pola perilaku ini sangat tumpang tindih dengan definisi pengumpulan dana ilegal. Protokol mengatakan “deposit USDT, hasil tahunan 20%”—ini mirip iklan produk keuangan ilegal yang mengatakan “investasikan modal, jaminan pokok dan bunga”, dalam pandangan hukum, perbedaannya tidak sebesar yang Anda bayangkan.

Kalau pengumpulan dana oleh protokol itu sendiri sudah melanggar batas, apakah orang yang ikut voting juga bisa terlibat?

Apakah topi pengumpulan dana ilegal bisa dikenakan ke DeFi?

Hukum di China mengidentifikasi pengumpulan dana ilegal berdasarkan empat poin utama: mengumpulkan dana dari masyarakat umum (bukan kelompok tertentu); tanpa izin dari otoritas pengawas; menjanjikan pengembalian pokok dan bunga atau imbal hasil lain; melakukan promosi secara terbuka. Singkatnya: aspek sosial, ilegalitas, iming-iming keuntungan, dan keterbukaan. Ketentuan lengkapnya ada di Penjelasan Mahkamah Agung Republik Rakyat China tahun 2022 tentang penerapan hukum dalam kasus pengumpulan dana ilegal.

Sebagai perbandingan, banyak cara kerja protokol DeFi hampir memenuhi semua kriteria ini:

Membuka akses penyimpanan dana ke siapa saja (untuk umum); tanpa persetujuan dari lembaga resmi (tanpa izin); memberikan janji hasil tahunan (imbal hasil); dan mungkin melakukan promosi terbuka (makanya pengacara Liu bilang “hampir semuanya memenuhi”).

Tentu saja, DeFi juga memiliki aspek yang membingungkan aparat penegak hukum: ia bersifat “desentralisasi”, tanpa badan perusahaan, tanpa perwakilan resmi, tanpa kantor fisik. Lalu siapa yang bertanggung jawab? Saat ini, pendekatan penegakan hukum mulai beralih ke “penetapan melalui penelusuran”—artinya, apapun teknologi yang digunakan, selama secara substansi memenuhi ciri pengumpulan dana ilegal, bisa dikategorikan. Tim pengembang, promotor, bahkan peserta inti tata kelola di balik protokol bisa menjadi objek penyelidikan.

Voting untuk tata kelola, apakah termasuk “membantu” melakukan kejahatan?

Ini adalah bagian yang paling tidak memberikan rasa aman bagi pengguna DeFi dan juga paling kontroversial secara hukum.

Misalnya, dalam skenario ekstrem: jika Anda hanya sesekali ikut voting, misalnya memutuskan warna antarmuka protokol—jenis partisipasi ini hampir tidak bisa dikategorikan sebagai ikut serta dalam pengumpulan dana ilegal. Hukum tidak akan langsung menuntut Anda hanya karena “mengklik voting”.

Tapi bagaimana jika situasinya seperti ini?—Anda adalah pemegang besar protokol, memegang banyak token tata kelola; Anda mendukung dalam beberapa voting penting seperti “meningkatkan batas pengumpulan dana”, “memperluas skala simpanan pengguna”, “meningkatkan hasil tahunan”; dan Anda mendapatkan insentif tata kelola yang besar dari protokol.

Dalam kondisi ini, tindakan Anda sudah bukan lagi sekadar “berpartisipasi dalam diskusi komunitas”, melainkan secara substansial mendorong protokol yang mungkin terlibat pengumpulan dana ilegal untuk memperbesar skala. Dari sudut pandang hukum pidana, ini sudah sangat dekat dengan “membantu melakukan pengumpulan dana ilegal”.

Penegak hukum biasanya menilai apakah Anda “terlibat” berdasarkan tiga dimensi: apakah Anda sadar protokol apa yang dilakukan (pengetahuan subjektif); apakah tindakan Anda secara substansial mendorong hasil ilegal (kontribusi objektif); dan berapa banyak keuntungan yang Anda peroleh (keuntungan). Jadi, pengguna biasa yang memegang sedikit token dan sesekali voting, risikonya relatif rendah; tapi kelompok inti yang terlibat jangka panjang dan mendapatkan keuntungan besar dari tata kelola, berada di zona abu-abu hukum yang nyata.

Kemana hukum harus berkembang, dan di mana harus berhenti?

Pengacara Liu berpendapat, untuk menerapkan hukuman pengumpulan dana ilegal kepada peserta tata kelola DeFi, perlu ada pembatasan yang cukup:

Pertama, tindakan tata kelola tidak sama dengan pengumpulan dana. Voting untuk menentukan parameter protokol berbeda dari “mengumpulkan dana dari masyarakat”. Jika semua peserta tata kelola dianggap sebagai pelaku pengumpulan dana, itu sama saja meniadakan legitimasi partisipasi komunitas dalam protokol desentralisasi, yang secara hukum tidak bisa dibenarkan.

Kedua, “desentralisasi” tidak boleh menjadi tameng untuk menghindari pengawasan, tapi juga tidak bisa membuat semua peserta ikut bertanggung jawab. Yang seharusnya dipertanggungjawabkan (dalam kerangka kriminal) adalah pengembang utama dan peserta tata kelola yang secara sadar mengetahui protokol melanggar hukum dan tetap memimpin pengambilan keputusan pengumpulan dana, bukan semua pengguna kecil yang memegang puluhan token.

Ketiga, hukum pidana harus menjadi langkah terakhir, bukan langkah pertama. Untuk bidang baru seperti DeFi, jika benar-benar terbukti melakukan pengumpulan dana ilegal, otoritas pengawas harus lebih dulu menggunakan cara administratif (peringatan, perbaikan, pencabutan) daripada langsung menuntut secara pidana, karena akan menimbulkan efek jera yang besar dan bisa mematikan seluruh industri termasuk pengguna biasa yang tidak bersalah.

Tentu saja, pengacara Liu juga berpendapat bahwa ada tempat di mana hukum harus berkembang: jika tata kelola protokol DeFi secara substansial adalah “kerangka desentralisasi yang dibungkus dengan sentralisasi”—misalnya, ada tim yang jelas memimpin, ada yang bertanggung jawab mengajak orang masuk, dan ada mekanisme transfer keuntungan yang sudah dirancang—maka harus ditindak secara hukum, jangan karena memakai “tata kelola di atas blockchain” lalu lepas dari tanggung jawab.

Jika Anda sedang terlibat dalam tata kelola DeFi, berikut beberapa saran dari pengacara Liu:

Pertama, pastikan apakah protokol yang Anda ikuti terbuka untuk pengumpulan dana dari pengguna China. Jika protokol secara tegas mengajak dana dari pengguna China, memiliki materi promosi berbahasa Mandarin, dan mengelola komunitas domestik, risiko melanggar sudah sangat tinggi, dan partisipasi Anda pun berisiko secara hukum.

Kedua, bedakan antara “peserta” dan “pembuat keputusan”. Pengguna biasa yang memegang sedikit token dan sesekali voting, berbeda risiko hukumnya dengan kontributor utama yang memegang banyak token dan memimpin pengambilan keputusan penting. Semakin dalam Anda terlibat dan semakin besar keuntungan yang diperoleh, semakin perlu berhati-hati menilai posisi hukum Anda.

Ketiga, jangan anggap “desentralisasi” berarti “hukum tidak berlaku”. Pengadilan di China sudah mengumpulkan pengalaman dalam menelusuri struktur teknologi dan langsung menegakkan tanggung jawab hukum. Tidak adanya badan protokol tidak berarti tidak ada orang yang harus bertanggung jawab.

Keempat, jika protokol Anda sedang diselidiki, segera konsultasikan dengan pengacara profesional. Jangan buru-buru mengeluarkan pernyataan publik, jangan sembarangan diskusi kasus di komunitas, dan jangan menerima pertanyaan tanpa kehadiran pengacara. Setiap kata yang Anda ucapkan bisa menjadi dasar penetapan “pengetahuan subjektif” di kemudian hari.

Penutup

Dunia blockchain berkembang sangat cepat, hukum sulit mengikuti. Tapi lambat bukan berarti tidak bisa mengejar. Tata kelola DeFi pada dasarnya adalah tantangan baru bagi logika pengawasan keuangan tradisional. Respon hukum seharusnya bukan dengan alat lama yang sembarangan dilemparkan, yang menjadikan semua peserta sebagai pelaku kriminal; tapi juga tidak boleh menutup mata karena teknologi baru.

Batas yang sebenarnya harus terletak di antara “pengendalian ilegal pengumpulan dana secara substansial” dan “partisipasi komunitas biasa”—bukan sekadar garis tegas berdasarkan “memegang token tata kelola”. Bagaimana garis ini digambar, saat ini belum ada kesepakatan dalam praktik peradilan di China. Tapi yang pasti: semakin Anda memahami masalah ini, semakin mampu melindungi diri di dalam area abu-abu ini.