Hong Kong SFC menerbitkan dua edaran tokenisasi pada hari yang sama (26EC22/26EC23): Analisis lengkap aturan perdagangan sekunder dan penyerahan serta penebusan level pertama untuk VATP

Komisi Sekuritas dan Futures Hong Kong (SFC) pada 20 April 2026 secara serentak mengumumkan dua surat edaran terkait tokenisasi. Berdasarkan 26EC22 (bahasa Tiongkok) yang berfokus pada “Produk investasi yang diakui SFC untuk tokenisasi yang diperdagangkan di pasar sekunder,” ini adalah kerangka kerja lengkap pertama di antara yurisdiksi utama dunia yang mengatur perdagangan sekunder untuk dana tokenisasi di platform yang terstandarisasi; 26EC23 (bahasa Inggris) mengubah persyaratan untuk penawaran dan penebusan di pasar primer. Berita siaran yang sama pada hari tersebut, 26PR59, membentuk paket kebijakan yang lengkap. Dari sudut pandang praktik, artikel ini menguraikan aturan inti dari kedua surat edaran tersebut.

26EC23: Tanggung jawab penyedia produk untuk penawaran dan penebusan di pasar primer

26EC23 secara tegas mengizinkan penawaran dan penebusan di pasar primer (primary dealing, yaitu pemesanan dan penebusan unit dana), dengan syarat “see-through approach”—produk yang mendasari harus memenuhi semua persyaratan pengakuan produk yang sudah ada, ditambah perlindungan tambahan atas pengaturan tokenisasi. Tanggung jawab inti penyedia produk (Product Provider) mencakup:

Pertama, meskipun fungsi tokenisasi dialihdayakan, penyedia produk tetap harus bertanggung jawab pada akhirnya atas “ketahanan pengelolaan dan operasional” serta “catatan kepemilikan,” dan tidak boleh mengalihkan tanggung jawab melalui outsourcing. Kedua, melarang penggunaan public-permissionless blockchain—kecuali jika diperkenalkan kontrol tambahan (misalnya membatasi peredaran melalui permissioned token). Secara praktis, ketentuan ini menyingkirkan produk tokenisasi publik murni yang langsung diterbitkan di mainnet Ethereum dan Solana, dan mengarah pada arsitektur teknis yang terutama menggunakan desain jaringan konsorsium atau yang berizin.

Ketiga, peninjauan kontrak pintar dan verifikasi pihak ketiga: SFC dapat meminta penyedia produk untuk menunjukkan penilaian keamanan tingkat keyakinan tinggi terhadap kontrak pintar, memperoleh audit atau verifikasi dari pihak ketiga, serta memberikan opini hukum bila diperlukan. Keempat, setidaknya satu karyawan yang memenuhi kualifikasi: penyedia produk harus mengonfirmasi kepada SFC bahwa di internal terdapat setidaknya satu karyawan dengan pengalaman dan pengetahuan yang relevan yang mampu mengoperasikan atau mengawasi pengaturan tokenisasi.

Prosedur konsultasi sebelumnya juga dipertegas: produk tokenisasi baru harus dikonsultasikan terlebih dahulu dengan SFC; jika produk yang sudah ada diperkenalkan fungsi tokenisasi atau dilakukan perubahan besar, harus dikonsultasikan terlebih dahulu dan memperoleh persetujuan.

26EC22: Empat aturan utama untuk perdagangan di pasar sekunder

26EC22 adalah pertama kalinya membuka tokenisasi produk agar dapat melakukan perdagangan sekunder di VATP, dengan empat lapis aturan:

Saluran transaksi: investor ritel melakukan perdagangan sekunder melalui pencocokan otomatis di layar (screen) yang disediakan oleh VATP berlisensi SFC. Sebelum VATP mengeksekusi transaksi, klien harus memiliki dana yang cukup di dalam akun platform atau kepemilikan yang setara yang dapat saling dipertukarkan. Sebelum produk diluncurkan, penyedia produk dan VATP harus lebih dulu menguji pengaturan perdagangan (proses operasional, pemantauan risiko, kesiapan sistem) sampai memuaskan SFC.

Penetapan harga yang adil: mekanisme inti adalah “Price Deviation Alert”—ketika harga yang dimaksudkan untuk dieksekusi secara signifikan menyimpang dari iNAV per unit aset yang bersifat indikatif real-time atau mendekati real-time, VATP harus menampilkan peringatan di antarmuka transaksi investor. VATP juga harus menjelaskan pilihan alternatif untuk “berlangganan/penebusan di pasar primer berdasarkan iNAV aset,” serta menerapkan pemantauan sistem (batas deviasi/volatilitas transaksi, masa tenang, pendeteksian manipulasi pasar). Perantara efek (perantara yang meneruskan instruksi klien ke VATP) juga harus menampilkan peringatan yang sama di antarmuka transaksinya.

Penyediaan likuiditas: ini adalah aturan struktur pasar yang paling penting dalam 26EC22. Setiap produk tokenisasi harus memiliki setidaknya satu market maker; sebelum market maker menghentikan layanannya, ia harus memberikan pemberitahuan setidaknya tiga bulan sebelumnya untuk mencegah kehilangan likuiditas secara mendadak. Penyedia produk harus memantau secara ketat aktivitas perdagangan dan likuiditas, menyusun rencana kontinjensi (apakah saat perdagangan pasar primer dihentikan sementara, perdagangan pasar sekunder juga dihentikan sementara, dan apakah mengaktifkan market maker cadangan). VATP bertanggung jawab untuk uji kelayakan (due diligence) terhadap market maker yang mendapatkan akses ke platform, pemantauan berkala terhadap spread jual-beli/perbedaan harga, nilai penawaran (quote)/nilai kutipan, durasi minimum saat penawaran harus dipertahankan, serta tingkat partisipasi, dan menetapkan dalam perjanjian kriteria kualifikasi serta pengaturan exit.

Pengungkapan: dokumen penjualan harus mencantumkan risiko yang terkait dengan perdagangan pasar sekunder (likuiditas, penyimpangan harga, fragmentasi harga, ketergantungan pada market maker), proses pengoperasian saluran transaksi serta pengaturan penyelesaian, daftar market maker dan potensi konflik kepentingan. VATP dan perantara efek wajib menyediakan pengungkapan detail pengaturan perdagangan pasar sekunder melalui antarmuka daring, iNAV secara real-time (biasanya diperbarui setidaknya setiap 15 detik), dan nilai aset bersih resmi terbaru. Sebelum klien membuka rekening, klien harus mengonfirmasi bahwa mereka telah memahami risiko di atas.

Skema market maker: pengelola risiko kunci untuk dana tokenisasi

Market maker (market maker) adalah fondasi arsitektur 26EC22. Mekanisme market maker untuk ETF tradisional relatif sudah matang, tetapi pada platform perdagangan dana tokenisasi yang dapat beroperasi 24×7, tanggung jawab market maker diperbesar lebih lanjut. Surat edaran tersebut dengan jelas mensyaratkan: market maker wajib terus mematuhi standar yang ditetapkan oleh VATP (spread jual-beli, nilai kutipan, waktu minimum pemeliharaan, tingkat partisipasi); jika tidak memenuhi tanggung jawab, VATP harus secara proaktif menghubungi untuk melakukan tindakan korektif; dan bila market maker tidak lagi melayani suatu produk, harus ada pengaturan exit yang jelas.

Jika penyedia produk memberikan kompensasi atau insentif kepada market maker, penyedia produk wajib mematuhi “Kode Etik untuk pemegang lisensi atau terdaftar di bawah SFC” dan “Ordinansi Sekuritas dan Futures,” serta mengungkapkan pengaturan kompensasi dalam dokumen penjualan untuk menghindari kontroversi tentang integritas pasar. Tingkat pengaturan ini sejalan dengan skema market maker di pasar sekuritas tradisional, yang berarti meskipun dana tokenisasi menghadirkan inovasi arsitektur teknis, aturan pasar sama sekali tidak dibuat lebih longgar.

Mekanisme pemberitahuan dan manajemen peristiwa

Kedua surat edaran menekankan kewajiban pemberitahuan. Penyedia produk harus memberi tahu SFC lebih awal mengenai setiap situasi abnormal yang berpotensi menimbulkan dampak merugikan pada produk tokenisasi, termasuk namun tidak terbatas pada penerimaan pemberitahuan pengunduran diri dari market maker terakhir. Jika perdagangan di pasar primer atau sekunder dihentikan/ditunda, atau aktivitas market maker terputus, penyedia produk harus memberi tahu SFC dan investor secepatnya, serta menyertakan penilaian peristiwa dan rencana tindakan pemulihan. Perantara (termasuk VATP, serta perantara yang berencana melakukan perdagangan sekunder di luar bursa untuk produk tokenisasi) sebelum memulai bisnis untuk pertama kali wajib memberi tahu petugas kasus SFC; perubahan besar juga wajib diberi tahu. Lembaga terdaftar juga harus memberi tahu HKMA secara terpisah.

Dampak praktik bagi industri, kantor hukum, dan kepatuhan

Bagi penyedia produk (perusahaan dana, manajer aset), jadwal peluncuran produk tokenisasi akan diperpanjang—produk yang sudah ada harus terlebih dahulu dikonsultasikan sebelum mengajukan persetujuan, sedangkan produk baru harus melewati dua lapis peninjauan. Pada saat yang sama, internal harus mengembangkan karyawan yang memenuhi kualifikasi dengan pengalaman di blockchain dan kontrak pintar; talenta seperti ini masih langka di pasar Hong Kong, sehingga berpotensi meningkatkan tingkat kompensasi.

Bagi operator VATP, ruang lingkup bisnis secara resmi meluas dari aset virtual murni ke produk keuangan tradisional yang ditokenisasi; dalam jangka pendek, mereka harus membangun: sistem perhitungan dan pengiriman iNAV real-time, antarmuka Price Deviation Alert, proses due diligence market maker, serta kanal komunikasi dua arah dengan penyedia produk. Investasi dalam teknologi dan kepatuhan besar, namun ruang pasar jelas diperluas.

Bagi kantor hukum dan konsultan kepatuhan, kedua surat edaran menciptakan bisnis baru yang jelas: (1) naskah opini hukum untuk permohonan tokenisasi penyedia produk (Pasal 16 26EC23), (2) perjanjian market maker antara VATP dan penyedia produk serta dokumen konsultasi sebelumnya, (3) laporan audit kontrak pintar dan bantuan penilaian keamanan. Bagi kantor hukum di Taiwan dan Singapura, jika kerangka ini dijadikan rujukan oleh yurisdiksi lain, kerangka tersebut akan membentuk pasar baru layanan hukum pengawasan tokenisasi di Asia-Pasifik.

Bagi pelaku usaha di Taiwan, meskipun regulasi VASP Taiwan masih berfokus pada izin dasar dan stablecoin, versi Hong Kong sudah dapat dijadikan sebagai model pengawasan keuangan tokenisasi di Asia-Pasifik. Jika ke depan otoritas terkait di Taiwan menelaah kerangka untuk sekuritas/dana tokenisasi, skema market maker 26EC22/26EC23, Price Deviation Alert, pengungkapan iNAV real-time, dan desain lain dari dokumen-dokumen ini sangat mungkin menjadi rujukan. Pelaku VASP lokal (misalnyaBitoPro, MAX, HOYA BIT, XREX) jika ingin masuk ke bisnis dana tokenisasi di kemudian hari, sekarang adalah waktu terbaik untuk memantau contoh implementasi di Hong Kong dan membangun kapasitas teknis serta kepatuhan yang relevan.

Artikel ini Hong Kong SFC menerbitkan dua surat edaran tokenisasi pada hari yang sama (26EC22/26EC23): Analisis lengkap aturan perdagangan sekunder VATP dan penawaran/penebusan pasar primer Muncul pertama kali di 鏈新聞 ABMedia.