Pengakuan efektivitas transaksi aset penting yang dilakukan oleh perusahaan tercatat di luar kewenangannya

Dikutip dari: Daily Legal System

□ Chen Su (Peneliti di Institute of Law, Chinese Academy of Social Sciences)

《Interpretasi tentang beberapa masalah penerapan〈Undang-Undang Perusahaan Rakyat Republik China〉 (Draft Konsultasi)》 (selanjutnya disebut Draft Konsultasi) Pasal 78 ayat 1 menyatakan, “Perusahaan publik yang melakukan transaksi aset besar tanpa melalui keputusan rapat pemegang saham sesuai prosedur hukum, dan mengklaim bahwa transaksi tersebut tidak berlaku bagi mereka, pengadilan harus mendukung, kecuali pihak lawan yang beritikad baik.” Ketentuan interpretasi ini merupakan perluasan dari Pasal 135 UU Perusahaan, bertujuan untuk memperjelas penilaian keabsahan kontrak transaksi aset besar yang dilakukan oleh perusahaan publik tanpa prosedur hukum yang sah. Karena Pasal 135 UU Perusahaan adalah ketentuan khusus mengenai hubungan internal struktur tata kelola perusahaan publik, Draft Konsultasi Pasal 78 ayat 1 memberikan hubungan kewenangan internal ini kekuatan eksternal, sehingga perlu mempertimbangkan batasan antara norma organisasi dan norma transaksi. Berdasarkan Pasal 134 UU Perusahaan, “perusahaan publik” yang dimaksud adalah “perusahaan terbuka yang sahamnya terdaftar di bursa saham,” yang konsisten dengan definisi perusahaan publik dalam hukum sekuritas. Oleh karena itu, disarankan agar Draft Konsultasi mempertimbangkan perluasan kategori subjek terkait, yaitu apakah konsep perusahaan publik perlu diperluas ke perusahaan yang mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut.

Dalam menafsirkan ketentuan hukum yang ada secara membatasi atau memperluas, selalu dilakukan penyesuaian secara umum terhadap cakupan penerapan ketentuan tersebut, sehingga situasi kehidupan umum yang terkait dapat keluar dari kerangka penerapan atau masuk ke dalam kerangka sistem yang berbeda. Ini adalah efek spillover dari aturan interpretasi yudisial terhadap pengaruh kehidupan ekonomi dan sosial. Secara umum, spillover akibat interpretasi membatasi relatif lebih mudah dikendalikan, sedangkan spillover akibat interpretasi memperluas lebih sulit dikendalikan, karena arah perubahan batas cakupan penerapan ketentuan berbeda. Interpretasi membatasi menggeser batas ke dalam, spillover-nya relatif terkendali; sedangkan interpretasi memperluas menggeser batas ke luar, spillover-nya lebih sulit dikendalikan. Oleh karena itu, dalam proses interpretasi yudisial terhadap hukum perusahaan, saat melakukan interpretasi memperluas, harus dilakukan penilaian spillover secara menyeluruh sebelumnya, agar tidak menimbulkan ketidakpastian yang berlebihan terhadap aktivitas ekonomi dan sosial terkait.

Untuk efek spillover dari Pasal 78 Draft Konsultasi, perlu dilakukan analisis sistematis untuk menilai ambang batas efek ekonomi dan sosial secara kasar. Meskipun Pasal 78 Draft Konsultasi memiliki efek dalam menjaga ketertiban tata kelola perusahaan publik dan memberikan keunggulan dalam memilih kekuatan hukum transaksi bagi perusahaan publik, namun peningkatan hak yang diperoleh perusahaan publik secara sepihak ini bisa berbiaya tinggi bagi pihak lawan karena biaya transaksi yang meningkat secara signifikan.

Pertama, meningkatkan biaya identifikasi “perusahaan publik” menurut Pasal 78 ayat 3 Draft Konsultasi. Dalam aktivitas transaksi, pihak-pihak mudah mengenali perusahaan publik karena terdaftar di bursa sekuritas. Namun, untuk perusahaan yang dikendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan publik, pengenalan menjadi lebih sulit karena ada yang dikendalikan langsung maupun tidak langsung; ada yang memiliki kegiatan utama yang sama atau serupa, maupun berbeda; ada perusahaan besar maupun kecil yang jumlahnya banyak.

Kedua, kemungkinan meningkatkan biaya identifikasi proporsi total aset transaksi terhadap total aset perusahaan publik. Berdasarkan Pasal 135 UU Perusahaan, transaksi yang melebihi 30% dari total aset perusahaan publik harus disetujui melalui rapat pemegang saham. Dengan sistem keterbukaan informasi perusahaan publik, pihak yang bertransaksi dapat dengan mudah mengetahui proporsi total aset tersebut; namun, jika perusahaan yang dikendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan publik tidak tunduk pada sistem keterbukaan informasi, maka pihak yang bertransaksi harus mengeluarkan biaya besar untuk memperoleh informasi tersebut.

Ketiga, kemungkinan mengubah struktur hak dan kewajiban antara perusahaan publik dan pihak lawan transaksi aset. Dalam transaksi aset perusahaan, jika kerugian disebabkan oleh penyalahgunaan kekuasaan oleh pengendali atau manajemen, maka dapat diproses secara hukum organisasi menurut UU Perusahaan. Tetapi, saat melakukan transaksi aset dengan perusahaan publik dan perusahaan yang dikendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, tanpa memandang apakah transaksi disetujui rapat pemegang saham, perusahaan publik dapat berdasarkan perkiraan laba rugi transaksi untuk menentukan apakah transaksi berlaku bagi mereka. Jika hasil transaksi menguntungkan perusahaan publik, bahkan tanpa persetujuan rapat pemegang saham, perusahaan tetap dapat mengklaim keabsahan transaksi tersebut, sementara pihak lawan tidak dapat secara balik menuntut pembatalan atau ketidakberlakuan transaksi. Ini secara sistematis menempatkan pihak lawan dalam posisi yang tidak menguntungkan.

Keempat, perlu mempertimbangkan distribusi risiko transaksi yang wajar. Jika transaksi aset yang tidak disetujui rapat pemegang saham merugikan perusahaan publik, perusahaan dapat mengklaim bahwa transaksi tersebut tidak berlaku dan menghindari risiko sepenuhnya. Pihak lawan yang tidak mendapatkan manfaat sesuai kontrak harus menanggung risiko transaksi terlebih dahulu, dan hanya dapat memperoleh bantuan melalui sistem tanggung jawab direksi terhadap pihak ketiga, yang kemungkinannya kecil. Skema distribusi risiko ini dianggap tidak wajar.

Meskipun memberikan hak pilihan keabsahan transaksi kepada perusahaan publik untuk menjaga ketertiban pasar sekuritas adalah niat baik, konsekuensinya yang meningkatkan biaya transaksi secara keseluruhan patut dipertimbangkan. Terutama dalam transaksi aset dengan perusahaan publik dan perusahaan yang dikendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, meskipun pihak lawan melakukan pemeriksaan profesional yang cermat dan menyeluruh, mereka tetap harus menyediakan dasar untuk mengajukan permohonan agar kontrak terkait tidak berlaku bagi perusahaan publik dan perusahaan yang dikendalikan tersebut. Hal ini akan mempengaruhi kebebasan dan keamanan transaksi, serta membuat pihak di luar perusahaan publik menjadi lebih ragu-ragu dalam menghadapi peluang transaksi, dan menjadi lebih berhati-hati dalam pengambilan keputusan transaksi. Penulis menyarankan, bahkan jika tetap mempertahankan struktur dasar ketentuan demi menjaga ketertiban pasar sekuritas, konsep perusahaan publik harus ditegaskan secara ketat sesuai ketentuan UU Perusahaan, dan perusahaan yang dikendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan publik harus dikecualikan dari cakupan ketentuan tersebut.

(Artikel asli diterbitkan dalam 《Legal Application》 edisi pertama tahun 2026)