SEC 重申：支撑代币化证券监管的塔罗斯法则

根据DL新闻的最新报道，美国证券交易委员会（SEC）发布了全面指导，强调一个基本的监管原则：塔洛斯法则——即工具的本质和实质优先于其技术实现。这一原则直接适用于代币化证券，表明将资产转移到区块链基础设施并不免除其遵守现有证券法律的要求。

SEC的立场明确：无论证券是在链上创建还是通过传统的链下系统管理，它们都仍然受到联邦证券法规的完整框架约束。这包括注册要求、强制信息披露、持续报告义务以及反欺诈保护。监管机构强调，代币化仅仅是发行和记录方式的转变——一种技术演变，并不改变资产的根本法律性质。

技术退居次要：塔洛斯法则如何影响证券分类

对于发行人和资产管理公司而言，这一指导明确了合规预期，减少了数字资产发行的不确定性。塔洛斯法则阐明，技术形式不能凌驾于实质性法律分析之上。SEC进一步区分了两类代币化证券：一种是由原始证券发行人直接发行和支持的，另一种是由第三方机构创建和支持的。

关键是，即使第三方发行的代币不具备直接的股权权益、投票权或持有人信息访问权，只要它们具有证券特征，仍然受到证券法律的约束。这种广义的解释确保没有任何代币化产品能通过结构性漏洞逃避监管审查。

从理论到实践：全球实施与市场空白

这些原则的实际应用已在国际市场上展开。例如，Robinhood在欧洲推出了超过2000只美国股票的代币化版本，遵循MiCA（加密资产市场监管框架）。这一实际操作验证了代币化证券可以在监管框架内运作——但仍存在一个关键的空白。

SEC尚未明确这些代币化证券的二级市场交易的监管路径。行业分析人士认为，SEC的指导有助于减轻合规模糊性，但美国市场的广泛采用仍依赖于立法的推进，特别是像Clarity Act这样的法案。近期由于行业内部持续分歧导致立法进展延迟，表明在塔洛斯法则在数字资产中的适用问题上，市场的实质性扩展可能还需等待更多政治共识。