Nguồn: Bộ Tài chính Công ty SEC Hoa Kỳ; Biên dịch: AIMan@
Để làm rõ hơn về tính áp dụng của Đạo luật Chứng khoán Liên bang đối với tài sản tiền điện tử, Bộ Tài chính SEC đang đưa ra ý kiến về một số hoạt động trên mạng chứng minh công việc (được gọi là “khai thác”).
Cụ thể, tuyên bố này nhắm đến việc khai thác tài sản tiền điện tử có mối liên hệ nội tại với việc hoạt động theo chương trình của mạng công cộng, không cần giấy phép, những tài sản tiền điện tử này được sử dụng để tham gia vào cơ chế đồng thuận của các mạng như vậy và/hoặc có được do tham gia vào các cơ chế như vậy, hoặc được sử dụng để duy trì hoạt động kỹ thuật và an ninh của các mạng như vậy và/hoặc có được do duy trì hoạt động kỹ thuật và an ninh của các mạng như vậy. Trong tuyên bố này, chúng tôi gọi những tài sản tiền điện tử này là “Tài sản Tiền điện tử Được bao phủ (Covered Crypto Assets)”, và việc khai thác của chúng trên mạng chứng minh công việc được gọi là “Khai thác Giao thức (Protocol Mining)”.
Mạng lưới dựa vào công nghệ mã hóa và cơ chế kinh tế được thiết kế để loại bỏ nhu cầu xác minh giao dịch mạng và cung cấp đảm bảo thanh toán cho người dùng từ các tổ chức trung gian đáng tin cậy được chỉ định. Mỗi mạng lưới được điều khiển bởi một giao thức phần mềm cơ sở, giao thức này bao gồm mã máy tính, thực thi một cách lập trình một số quy tắc mạng, yêu cầu kỹ thuật và phân phối phần thưởng. Mỗi giao thức đều bao gồm một “cơ chế đồng thuận” hoặc phương pháp, để duy trì mạng lưới phân tán của các máy tính không liên quan (được gọi là “nút”) có thể đạt được sự đồng thuận về “trạng thái” của mạng, hoặc quyền sở hữu số dư địa chỉ mạng, giao dịch, mã hợp đồng thông minh và các dữ liệu khác.
Bằng chứng công việc ( “PoW” ) là một cơ chế đồng thuận, khuyến khích người tham gia mạng (được gọi là “thợ mỏ”) bằng cách thưởng cho họ để xác thực giao dịch của mạng, những người này vận hành các nút, cung cấp tài nguyên tính toán cho mạng. PoW liên quan đến việc xác thực các giao dịch trên mạng và thêm chúng dưới dạng các khối vào sổ cái phân tán. “Công việc” trong PoW là tài nguyên tính toán mà thợ mỏ đóng góp để xác thực giao dịch và thêm khối mới vào mạng. Thợ mỏ không cần phải sở hữu tài sản mã hóa của mạng để xác thực giao dịch.
Thợ mỏ sử dụng máy tính để giải quyết các phương trình toán học phức tạp dưới dạng câu đố mã hóa. Thợ mỏ cạnh tranh với nhau để giải quyết những câu đố này, thợ mỏ đầu tiên giải quyết câu đố sẽ nhận nhiệm vụ tiếp nhận các giao dịch hàng loạt từ các nút khác và xác minh (hoặc đề xuất) các khối giao dịch mới cho mạng. Để đổi lấy dịch vụ xác minh, thợ mỏ nhận “thưởng” dưới dạng tài sản tiền điện tử bảo vệ mới được “đúc” hoặc tạo ra, những tài sản này được giao theo các điều khoản của thỏa thuận. Bằng cách này, PoW khuyến khích thợ mỏ đầu tư các nguồn lực cần thiết để thêm các khối hiệu quả vào mạng.
Các thợ mỏ cung cấp dịch vụ xác minh chỉ nhận được phần thưởng khi các nút khác trong mạng xác minh rằng giải pháp là chính xác và hiệu quả thông qua giao thức. Để làm điều này, một khi thợ mỏ tìm thấy giải pháp đúng, họ sẽ phát thông tin này đến các thợ mỏ khác, những người có thể xác minh xem thợ mỏ đã giải quyết đúng vấn đề để nhận phần thưởng hay không. Sau khi xác minh qua, tất cả các thợ mỏ sẽ thêm khối mới vào bản sao mạng của họ. PoW nhằm bảo vệ mạng lưới bằng cách yêu cầu các thợ mỏ tiêu tốn nhiều thời gian và tài nguyên tính toán để xác minh giao dịch. Khi quy trình xác minh hoạt động theo cách này, nó không chỉ làm giảm khả năng có ai đó cố gắng phá hoại mạng mà còn giảm khả năng thợ mỏ bao gồm các giao dịch đã thay đổi (chẳng hạn như các giao dịch cho phép “double spending” các tài sản tiền điện tử được quản lý).
Ngoài việc tự khai thác, thợ mỏ còn có thể tham gia vào “bể khai thác”, bể cho phép thợ mỏ hợp nhất tài nguyên tính toán của họ để tăng cơ hội xác minh giao dịch thành công và khai thác các khối mới trên mạng. Các bể khai thác phát triển thành nhiều loại khác nhau, mỗi loại đều có cách hoạt động và phân phối phần thưởng khác nhau. Nhà điều hành bể khai thác thường chịu trách nhiệm phối hợp tài nguyên tính toán của thợ mỏ, duy trì phần cứng và phần mềm khai thác của bể, giám sát các biện pháp an ninh của bể để ngăn chặn trộm cắp và tấn công mạng, và đảm bảo thợ mỏ nhận được phần thưởng. Đổi lại, nhà điều hành bể sẽ thu một khoản phí, khoản phí này được trừ từ phần thưởng mà thợ mỏ nhận được trong bể. Mức thanh toán phần thưởng của các bể khai thác khác nhau, nhưng phần thưởng thường được phân phối theo tỷ lệ dựa trên lượng tài nguyên tính toán mà mỗi thợ mỏ đóng góp cho bể. Thợ mỏ không có nghĩa vụ phải ở lại trong bể, họ có thể rời bể bất cứ lúc nào.
Cơ quan này cho rằng, trong bối cảnh được nêu trong tuyên bố này, các “hoạt động khai thác” liên quan đến khai thác theo thỏa thuận (được định nghĩa trong tuyên bố này) không liên quan đến việc phát hành và bán chứng khoán như được định nghĩa trong Điều 2(a)(1) của Luật Chứng khoán năm 1933 (“Luật Chứng khoán”) và Điều 3(a)(10) của Luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (“Luật Giao dịch”). Do đó, cơ quan này cho rằng, những người tham gia vào các hoạt động khai thác không cần phải đăng ký giao dịch với SEC Hoa Kỳ theo Luật Chứng khoán, cũng như không cần phải tuân thủ một trong các quy định miễn đăng ký về các hoạt động khai thác này theo Luật Chứng khoán.
Quan điểm của bộ phận này liên quan đến các hoạt động và giao dịch khai thác theo thỏa thuận sau đây (“hoạt động khai thác” và mỗi “hoạt động khai thác”): (1) Khai thác tài sản mã hóa được bảo vệ trên mạng PoW; (2) Vai trò của các bể khai thác và các nhà điều hành bể khai thác trong quy trình khai thác theo thỏa thuận, bao gồm vai trò của họ trong việc kiếm và phân phối phần thưởng. Tuyên bố này chỉ liên quan đến các hoạt động khai thác liên quan đến các loại khai thác theo thỏa thuận sau đây.
Đào coin độc lập (hoặc đơn lẻ), tức là thợ mỏ sử dụng tài nguyên tính toán của riêng họ để khai thác tài sản tiền điện tử được bảo vệ. Thợ mỏ có thể hoạt động độc lập hoặc hợp tác với người khác để vận hành nút và khai thác tài sản tiền điện tử được bảo vệ.
Mỏ, thợ mỏ kết hợp tài nguyên tính toán của mình với các thợ mỏ khác để tăng cơ hội xác thực giao dịch thành công và khai thác khối mới trên mạng. Khoản thanh toán thưởng có thể được chuyển trực tiếp từ mạng đến thợ mỏ hoặc có thể gián tiếp chuyển đến thợ mỏ thông qua nhà điều hành mỏ.
Luật Chứng khoán Điều 2(a)(1) và Luật Giao dịch Điều 3(a)(10) lần lượt định nghĩa “chứng khoán” bằng cách liệt kê các công cụ tài chính khác nhau (bao gồm “cổ phiếu”, “hối phiếu” và “trái phiếu”). Do các tài sản tiền điện tử được đề cập không thuộc bất kỳ công cụ tài chính nào được nêu rõ trong định nghĩa “chứng khoán”, chúng tôi tiến hành phân tích các giao dịch liên quan đến một số tài sản tiền điện tử được đề cập trong bối cảnh khai thác hợp đồng theo thử nghiệm “hợp đồng đầu tư” được quy định trong vụ kiện SEC chống lại WJ Howey Co. “Thử nghiệm Howey” được sử dụng để phân tích các sắp xếp hoặc công cụ không được nêu trong các điều khoản pháp lý này dựa trên “thực tế kinh tế” của chúng.
Khi đánh giá thực tế kinh tế của giao dịch, tiêu chí cần kiểm tra là liệu có sự đầu tư vốn vào doanh nghiệp hay không, và liệu sự đầu tư đó có dựa trên những kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác hay không. Kể từ vụ Hoewy, tòa án liên bang đã giải thích rằng điều kiện cho “nỗ lực của người khác” trong vụ Hoewy là “nỗ lực của những người không phải là nhà đầu tư chắc chắn là quan trọng, là nỗ lực quản lý cần thiết để ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp.”
Việc khai thác mỏ tự làm (hoặc độc lập) không phải là để mong đợi hợp lý việc kiếm lợi nhuận từ những nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác. Thay vào đó, các thợ mỏ đóng góp tài nguyên tính toán của họ, những tài nguyên này có thể bảo vệ mạng lưới và cho phép các thợ mỏ nhận phần thưởng phát hành từ mạng theo thỏa thuận phần mềm của họ. Để nhận được phần thưởng, hoạt động của thợ mỏ phải tuân thủ các quy tắc của thỏa thuận. Bằng cách thêm tài nguyên tính toán của mình vào mạng, các thợ mỏ chỉ đang tham gia vào các hoạt động tổ chức hoặc đóng góp để bảo vệ mạng, xác minh giao dịch và thêm các khối mới trong khi nhận được phần thưởng. Kỳ vọng của thợ mỏ về việc nhận phần thưởng không đến từ bất kỳ nỗ lực quản lý hoặc khởi nghiệp nào của bên thứ ba mà mạng lưới phụ thuộc vào. Ngược lại, các động lực kinh tế dự kiến của thỏa thuận đến từ các hành động hành chính hoặc quản lý của các thợ mỏ thực hiện khai thác theo thỏa thuận. Do đó, phần thưởng là khoản thanh toán mà thợ mỏ nhận được cho dịch vụ mà họ cung cấp cho mạng lưới, chứ không phải là lợi nhuận từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác.
Tương tự, khi các thợ đào kết hợp tài nguyên máy tính của họ với các thợ đào khác để tăng cơ hội khai thác thành công các khối mới trên mạng, các thợ đào không mong đợi kiếm được lợi nhuận từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Bằng cách thêm tài nguyên máy tính của riêng họ vào nhóm khai thác, các thợ đào chỉ đơn giản là tham gia vào các hoạt động hành chính hoặc hành chính để bảo mật mạng, xác thực giao dịch và thêm các khối mới và kiếm phần thưởng. Ngoài ra, bất kỳ kỳ vọng lợi nhuận nào của các thợ đào không phải từ nỗ lực của các bên thứ ba, chẳng hạn như các nhà khai thác nhóm khai thác. Ngay cả khi tham gia vào các nhóm khai thác, các thợ đào riêng lẻ vẫn thực hiện các hoạt động khai thác thực tế bằng cách đóng góp sức mạnh tính toán của họ để giải các câu đố mật mã được sử dụng để xác thực các khối mới. Ngoài ra, cả việc khai thác bởi chính các thợ đào (hoặc cá nhân) hoặc với tư cách là thành viên của nhóm khai thác đều không thay đổi bản chất của khai thác giao thức cho các mục đích của thử nghiệm Howey. Trong cả hai trường hợp, khai thác giao thức vẫn là một hoạt động tổ chức hoặc đóng góp, như được mô tả trong tuyên bố này. Ngoài ra, các hoạt động của nhà điều hành nhóm khai thác để vận hành nhóm khai thác bằng cách sử dụng tài nguyên tính toán kết hợp của các thợ đào tham gia chủ yếu có tính chất tổ chức hoặc đóng góp. Mặc dù một số hoạt động của nhà điều hành mỏ có thể mang lại lợi ích cho cộng đồng thợ mỏ, nhưng bất kỳ nỗ lực nào như vậy sẽ không đủ để đáp ứng yêu cầu “nỗ lực của người khác” của OmniVision, vì các thợ đào chủ yếu dựa vào tài nguyên máy tính mà họ cung cấp cho nhóm cùng với các thành viên khác để kiếm lợi nhuận. Vì lý do này, các thợ đào không tham gia nhóm dựa trên khả năng kiếm lợi nhuận thụ động từ các hoạt động của nhà điều hành nhóm.
