SEC Reafirma: A Lei de Talos por trás da regulamentação de valores mobiliários tokenizados

De acordo com relatos recentes da DL News, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) emitiu orientações abrangentes que destacam um princípio regulatório fundamental: a lei do talos — onde a essência e o conteúdo de um instrumento prevalecem sobre sua implementação técnica. Este princípio aplica-se diretamente aos valores mobiliários tokenizados, demonstrando que transferir ativos para a infraestrutura blockchain não os isenta dos requisitos existentes da legislação de valores mobiliários.

A posição da SEC é inequívoca: seja os valores mobiliários criados na cadeia ou geridos por sistemas tradicionais fora da cadeia, permanecem sujeitos ao quadro completo de regulamentações federais de valores mobiliários. Isso inclui requisitos de registro, divulgação obrigatória de informações, obrigações de reporte contínuo e proteções anti-fraude. O órgão regulador enfatiza que a tokenização representa apenas uma mudança no método de emissão e registro — uma evolução tecnológica que não altera a natureza jurídica fundamental de um ativo.

Tecnologia fica em segundo plano: como a lei do talos molda a classificação de valores mobiliários

Para emissores e empresas de gestão de ativos, essa orientação cristaliza as expectativas de conformidade e reduz a incerteza em relação às ofertas de ativos digitais. O princípio da lei do talos esclarece que a forma técnica não pode substituir a análise jurídica substantiva. A SEC ainda distingue duas categorias de valores mobiliários tokenizados: aqueles emitidos diretamente e apoiados pelo emissor original do valor mobiliário, e aqueles criados e respaldados por instituições terceiras.

De forma crucial, mesmo quando tokens emitidos por terceiros não possuem direitos de participação direta, privilégios de voto ou acesso a informações para os detentores, eles continuam sujeitos à legislação de valores mobiliários se apresentarem características de valores mobiliários. Essa interpretação ampla garante que nenhum produto tokenizado possa escapar do escrutínio regulatório por meio de brechas estruturais.

Da teoria à prática: implementação global e lacunas no mercado

A aplicação prática desses princípios já está em andamento nos mercados internacionais. A Robinhood, por exemplo, lançou versões tokenizadas de mais de 2.000 ações dos EUA na Europa, operando sob o quadro regulatório MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation). Essa implementação no mundo real valida que valores mobiliários tokenizados podem funcionar dentro de limites regulatórios — mas uma lacuna crítica permanece.

A SEC ainda não articulou um caminho regulatório claro para a negociação no mercado secundário desses valores mobiliários tokenizados. Analistas do setor afirmam que a orientação da SEC ajuda a mitigar ambiguidades de conformidade, mas a adoção generalizada no mercado dos EUA depende do avanço legislativo, especialmente por meio de projetos de lei como a Clarity Act. Os recentes atrasos no progresso legislativo, impulsionados por desacordos contínuos dentro da indústria, sugerem que uma expansão significativa do mercado pode aguardar maior alinhamento político sobre a aplicação da lei do talos aos ativos digitais.