Yachuang Electronics Responde a Consulta da SZSE, Explica Detalhadamente Questões Relacionadas com Aquisição de Ações Remanescentes da Ouchuang Xin e Yihai Nengda

A Shanghai Yachuang Electronics (Rights Protection) Group Co., Ltd. (doravante “Yachuang Electronics”) respondeu recentemente de forma detalhada à carta de consulta do Conselho de Valores Mobiliários de Shenzhen relativa à sua solicitação de emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos e captação de recursos complementares, esclarecendo, um a um, várias questões relacionadas à conformidade das políticas industriais na aquisição de 40% da Shenzhen Ouchuangxin Semiconductor Co., Ltd. (“Ouchuangxin”) e de 45% da Shenzhen Yihai Neda Co., Ltd. (“Yihai Neda”), incluindo a adequação às políticas industriais, partes envolvidas na transação, necessidade da transação, conformidade operacional dos ativos, projetos de captação de recursos, entre outros aspectos.

Os ativos objeto da aquisição estão alinhados com a orientação do Conselho de Mercado de Ações de Crescimento e apresentam efeitos de sinergia evidentes com a empresa listada

Na sua resposta, a Yachuang Electronics detalhou as bases específicas que comprovam a conformidade de Ouchuangxin e Yihai Neda com a orientação do Conselho de Mercado de Ações de Crescimento. Como uma “Pequena Gigante” de alta tecnologia reconhecida nacionalmente, Ouchuangxin dedica-se ao design de chips analógicos, possuindo duas principais linhas de produtos: chips de condução de iluminação LED e chips de gerenciamento de energia DC-DC. Sua tecnologia central inclui técnicas de condução linear de queda de tensão para LEDs, controle de queda de tensão por comutação, entre outras, possuindo 10 patentes de invenção, 6 patentes de modelo de utilidade, direitos exclusivos de desenho de circuitos integrados em 30 projetos e 6 direitos autorais de software. Seus produtos são utilizados em iluminação de faróis de automóveis, veículos elétricos de duas rodas, iluminação inteligente, entre outros, com receitas de 8,523 milhões de yuans em 2023, 11,699 milhões em 2024 e 6,419 milhões em 2025 até setembro, além de lucros líquidos de 2,282 milhões, 4,631 milhões e 1,933 milhões de yuans, respectivamente, demonstrando forte potencial de crescimento.

Yihai Neda, como distribuidora de componentes eletrônicos, obteve autorizações de marcas internacionais renomadas como Murata, Panasonic e Taling Micro, oferecendo aos clientes componentes passivos, componentes discretos, circuitos integrados e módulos, além de suporte técnico. De 2023 a setembro de 2025, suas receitas foram de 441,03 milhões, 517,75 milhões e 447,88 milhões de yuans, com lucros líquidos de 22,76 milhões, 29,06 milhões e 24,09 milhões de yuans, respectivamente. Através de serviços inovadores na cadeia de suprimentos e suporte técnico, Yihai Neda promove a integração de novas tecnologias com indústrias tradicionais, atendendo aos requisitos de orientação do Conselho de Mercado de Ações de Crescimento.

No que diz respeito à sinergia com a empresa listada, após a conclusão desta transação, Ouchuangxin otimizará a colaboração com a time de P&D, compartilhamento de propriedade intelectual e tecnologias essenciais, enquanto Yihai Neda complementará a empresa listada em canais de aquisição e recursos de clientes, elevando a rentabilidade geral. Dados de revisão indicam que, após a transação, o lucro líquido atribuível aos proprietários da controladora e o lucro por ação básica da empresa listada aumentarão.

Partes envolvidas na transação e estrutura acionária são claras, com cronogramas de bloqueio de ações em conformidade

As partes envolvidas nesta transação incluem 6 acionistas de Ouchuangxin e 3 de Yihai Neda. Os adquirentes não pessoas físicas, Haine Da Keji e Haiyou Tongchuang, não foram criados especificamente para esta transação, tendo seu capital social integralmente desembolsado. Os cronogramas de bloqueio de ações adquiridas pela empresa listada estão em conformidade com as regulamentações do “Regulamento de Gestão de Reestruturações”, e ações adicionais emitidas por mais de 12 meses de direitos de participação sobre os ativos objeto da subscrição não poderão ser transferidas dentro de 12 meses após a emissão.

Quanto às questões de detenção de ações por procuração na história de Haiyou Tongchuang e Ouchuangxin, a carta de resposta detalha as razões, evolução e resolução dessas situações. Os casos de detenção por procuração de funcionários e investidores na história de Haiyou Tongchuang foram resolvidos por meio de acordos, alterações no registro comercial e outros procedimentos, com origem e fluxo de fundos claros, sem disputas de propriedade. Situações anteriores de acionistas fundadores de Ouchuangxin delegando a detenção a parentes ou concedendo ações virtuais também foram regularizadas, sem detenção não resolvida ou outros interesses não divulgados.

Projetos de captação de recursos focados na atividade principal, complementares e sem sobreposição com projetos anteriores

A captação de 251 milhões de yuans nesta rodada será utilizada para reforçar o capital de giro, quitar dívidas, pagar contraprestações em dinheiro e financiar o “Projeto de Industrialização de Chips de Alta Tecnologia para Veículos Automotores”. Este projeto difere em conteúdo de pesquisa e aplicação do projeto anterior de “Pesquisa e Industrialização de Chips Analógicos para Automóveis”, com foco em chips de condução de exibição de nível automotivo, como chips de condução de display automotivo e chips de condução LED direta, utilizados em cabines inteligentes de veículos; enquanto o anterior concentra-se em chips de condução LED, motores e gerenciamento de energia geral, utilizados em iluminação automotiva e controle de carroceria. Ambos são chips analógicos de nível automotivo, com continuidade tecnológica e complementaridade de produtos, sem sobreposição de construção.

O progresso dos projetos anteriores, “Pesquisa e Industrialização de Chips Analógicos para Automóveis” e “Base de Produção de Eletrônicos Automotivos Yachuang”, está conforme o planejado, com 75,88% e 5,45% de avanço até 30 de junho de 2025, respectivamente, e previsão de operação plena até o final de 2026, sem impacto negativo relevante sobre os projetos atuais. Considerando a situação de caixa da empresa, necessidades futuras de financiamento e nível de alavancagem, o uso de recursos complementares para pagamento do preço de aquisição e reforço de capital de giro é necessário, e a proporção de recursos adicionais está em conformidade com as diretrizes do “Guia de Aplicação das Regras de Supervisão – Categoria 1 de Listagem”.

Conformidade operacional dos ativos e medidas de gestão de riscos

Os imóveis alugados de Ouchuangxin e Yihai Neda são utilizados principalmente para escritórios, com planos claros de renovação; caso não seja possível renovar, a mudança de local resolverá a questão, sem impacto significativo na operação. Os direitos de patente adquiridos posteriormente são legítimos, com preços justos, sem disputas de propriedade, sendo que algumas patentes de Ouchuangxin estão relacionadas a tecnologias centrais, enquanto as patentes adquiridas por Yihai Neda ainda não foram aplicadas em atividades essenciais.

Os fundos emprestados por Ouchuangxin à controladora fazem parte de operações dentro do escopo de consolidação, tendo sido totalmente reembolsados com juros, sem uso de fundos não operacionais. Yihai Neda e suas subsidiárias possuem qualificações legais para venda de componentes eletrônicos e operações de importação/exportação, com documentação válida, registros de investimentos no exterior e procedimentos de câmbio completos.

Para mitigar riscos de perda de talentos essenciais, Ouchuangxin e Yihai Neda firmaram contratos de trabalho, acordos de período de serviço, cláusulas de não concorrência e confidencialidade com seus principais funcionários, garantindo estabilidade na equipe. Após a conclusão da transação, a empresa listada implementará integração e controle em aspectos de pessoal, finanças, negócios, ativos e estrutura organizacional, assegurando o pleno aproveitamento dos efeitos sinérgicos.

A Yachuang Electronics afirma que esta transação contribuirá para fortalecer o controle sobre os ativos adquiridos, melhorar a eficiência de gestão e a competitividade central, alinhando-se à estratégia de desenvolvimento da companhia. Instituições intermediárias, como consultores financeiros independentes e advogados, realizaram verificações e consideram que a transação está em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, sendo viável.

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