Systematische Analyse der RWA-Neuordnung: Regulierungsrahmen und Implementierungsdetails

Verfasser: Lucas Gui

Letzten Freitagabend veröffentlichten acht nationale Behörden gemeinsam die Mitteilung „Über die weitere Verhinderung und Bewältigung von Risiken im Zusammenhang mit virtuellen Währungen und ähnlichen Themen“ (im Folgenden „„Mitteilung““).

An diesem Tag veröffentlichte die China Securities Regulatory Commission (CSRC) die Richtlinie „Regulatorische Hinweise zur Emission von Asset-Backed Securities (ABS) inländischer Vermögenswerte im Ausland“ (im Folgenden „„Hinweis““).

Manche sagen, das ist der Durchbruch für RWA in China, das Land öffnet offiziell den Weg für konforme RWA. Doch ist das wirklich so?

In diesem Artikel werden wir die beiden bedeutenden Dokumente „„Mitteilung““ und „„Hinweis““ detailliert analysieren, die Kernstrukturen und regulatorischen Rahmenbedingungen herausarbeiten und mit einer rationalen, objektiven Perspektive die folgenden Fragen klären:

1. Wie ist die Haltung der chinesischen Regierung gegenüber virtuellen Währungen und RWA? Gab es Veränderungen im Vergleich zu früher?

2. Wie wird der regulatorische Rahmen für konforme RWA durch diese neue Politik aufgebaut? Welche Details sind besonders zu beachten?

3. Wie schwierig ist die rechtmäßige Emission von RWA basierend auf inländischen Vermögenswerten? Welche praktischen Hürden könnten auftreten?

1 Gesamteinschätzung und Urteil

Zunächst unser Gesamteinschätzung zu dieser Politik:

Die chinesische Regierung setzt ihre strenge Linie im Kampf gegen virtuelle Währungen fort.

Gleichzeitig öffnet die neue Politik den Weg für die Emission von Wertpapieren im Ausland, die auf inländischen Vermögenswerten basieren, mit klaren Vorgaben für Konformität und Aufsicht. Doch hinsichtlich der zugrunde liegenden Vermögenswerte, der Emittenten und der Emissionsaktivitäten bleiben die Anforderungen für RWA weiterhin hoch.

Ob konforme RWA in China tatsächlich eine explosive Entwicklung erleben können, hängt von der weiteren Präzisierung der Regelungen und der praktischen Umsetzung konkreter Fälle ab.

2 Die Zweiteilung bei virtuellen Währungen und RWA

Betrachtet man die beiden Dokumente „„Mitteilung““ und „„Hinweis““, so verfolgt die chinesische Regierung bei der Regulierung virtueller Währungen eine klare Zweiteilung:

Es wird unterschieden zwischen allgemeinen virtuellen Währungen und Asset-Backed Tokens (im Folgenden „„RWA-Token““), die auf realen Vermögenswerten basieren, wobei die regulatorische Behandlung deutlich unterschiedlich ist.

(Diagramm: Übersicht der Zweiteilung bei virtuellen Währungen in China)

Bei allgemeinen virtuellen Währungen bleibt die Haltung der Regierung strikt: konsequente Verbote und keine Zugeständnisse.

Ausgehend vom Kernpunkt „illegale Finanzaktivitäten“ werden die Regulierungsmaßnahmen in den Bereichen Finanzdienstleistungen, Vermittler, technische Infrastruktur, Internetinhalte, Mining usw. weiter differenziert.

Für RWA wurde hingegen erstmals eine klare Definition und ein regulatorischer Weg festgelegt. Das ist ein bedeutender Meilenstein, da RWA in Chinas regulatorischem Kontext nun offiziell anerkannt sind.

„Die Tokenisierung realer Vermögenswerte bezeichnet die Nutzung kryptografischer Technologien und Distributed Ledger Technology (DLT), um Eigentumsrechte, Ertragsrechte und andere Rechte an Vermögenswerten in Token (auch „„Coins““) oder andere Rechte mit Token-Charakter zu verwandeln, die dann ausgegeben und gehandelt werden.“ — „Mitteilung“

Doch wie genau sieht der regulatorische Weg für konforme RWA aus? Dazu müssen wir die Details der Dokumente analysieren und den regulatorischen Rahmen vertiefen.

3 Der regulatorische Weg und das Rahmenwerk für RWA

Anhand der folgenden Grafik lässt sich das regulatorische Rahmenwerk für RWA systematisch erfassen:

[Grafik]

Aus der Grafik geht hervor, dass der Kern des RWA-Regelwerks darin besteht, ob die Vermögenswerte im Inland oder im Ausland ausgegeben werden. Diese beiden Szenarien führen zu unterschiedlichen regulatorischen Wegen.

Wenn inländische Vermögenswerte in China RWA-Token emittieren, lässt sich die generelle Haltung zusammenfassen als „Prinzipielle Verbote mit Ausnahmen“.

Das Prinzip „Verbot“ ist nicht überraschend, da die chinesische Regulierung derzeit keine inländische Token-Emission erlaubt. Wichtig sind die in der Mitteilung definierten Ausnahmen, etwa „mit Zustimmung der zuständigen Behörden und unter Nutzung spezifischer Finanzinfrastrukturen“. Allerdings sind diese Regelungen derzeit noch vage und unzureichend konkretisiert.

Die andere Möglichkeit ist die Emission von RWA-Token im Ausland basierend auf inländischen Vermögenswerten. Die Mitteilung erkennt diese Option an, ohne jedoch detaillierte Vorgaben zu machen.

Die CSRC hat parallel dazu den „Hinweis“ veröffentlicht, der mehr Details zur konformen Emission von Wertpapier-RWA-Token enthält. Zusammen betrachtet, ergibt sich ein umfassenderes Bild.

Kurz gesagt, die regulatorischen Standards für Wertpapier-RWA lassen sich anhand von „drei Perspektiven, zwei Behörden und einem Prinzip“ analysieren:

„Drei Perspektiven“:

1. Grundlagenvermögen:

• Keine wesentlichen Eigentumsstreitigkeiten

• Kann rechtmäßig übertragen werden

• Keine Verbote laut negativer Liste für Vermögenswerte in der Asset-Backed Securities (ABS)-Sphäre

2. Emittenten:

• Können legal Kapital am Markt aufnehmen

• Inländische Emittenten oder deren kontrollierende Anteilseigner/Management in den letzten drei Jahren keine schweren Straftaten

• Keine laufenden Ermittlungen

3. Emissionsaktivitäten:

• Strikte Einhaltung von Gesetzen zu grenzüberschreitenden Investitionen, Devisen, Internet- und Datensicherheit

• Sicherheitsüberprüfung durch die zuständigen Behörden des Staatsrates

• Registrierung bei der CSRC

„Zwei Behörden“:

• Der Staatsrat (für nationale Sicherheitsüberprüfungen)

• Die CSRC (für Registrierung und Aufsicht)

„Ein Prinzip“:

• Das Prinzip der „gleichen Geschäfte, gleichen Risiken, gleichen Regeln“ (Transparenz und Gleichbehandlung)

Mit diesem systematischen Verständnis der regulatorischen Rahmenbedingungen sollte klar sein, welche Herausforderungen bei der praktischen Umsetzung bestehen. Welche Hürden könnten im konkreten Fall auftreten?

4 Praktische Herausforderungen und wichtige Details

Zunächst gilt es, die speziellen Genehmigungsvoraussetzungen für inländische RWA-Emissionen zu klären:

„Inländische Asset-Tokenisierung ist grundsätzlich verboten; Ausnahmen gelten nur bei Zustimmung der zuständigen Behörden und Nutzung spezifischer Finanzinfrastrukturen.“ — „Mitteilung“

Hierbei ist unklar, welche Behörden genau gemeint sind und was „spezifische Finanzinfrastrukturen“ bedeuten.

Zudem sind bei der grenzüberschreitenden Emission von Wertpapieren weitere Details zu beachten:

1. Die zugrunde liegenden Vermögenswerte müssen die Verbote der negativen Liste für inländische ABS-Vermögenswerte vermeiden, was die Arten der Vermögenswerte einschränkt.

2. Es sind sowohl die Sicherheitsüberprüfung durch den Staatsrat als auch die Registrierung bei der CSRC erforderlich. Die tatsächliche Umsetzung hängt von den konkreten Vorgaben der Aufsichtsbehörden ab und ist mit Unsicherheiten verbunden.

3. Die grundlegenden grenzüberschreitenden Investitions- und Finanzierungsregeln, etwa im Bereich Devisen, Daten, Internet, sind ebenfalls anspruchsvoll. Emittenten müssen diese Compliance-Anforderungen erfüllen.

4. Bei Emissionen im Ausland sind zudem die Koordination und gemeinsame Aufsicht durch chinesische und ausländische Regulierungsbehörden zu berücksichtigen.

Diese Fragen erfordern eine weitere Klärung durch zukünftige Richtlinien. Wir werden die Entwicklungen weiterhin verfolgen und regelmäßig über neue Regelungen und Praxisfälle berichten.