執筆：肖飒法律チーム
今年3月、全国人民代表大会常務委員会の作業報告は、「反跨境腐敗法の制定」を年度重点立法任務に挙げ、我が国の反跨境腐敗分野において新たな法的治理の段階に入ることを示した。新法の制定は、我が国の海外進出企業やその他の主体にどのような影響をもたらすのか？企業自身はどのように行動し、跨境腐敗に対処すべきか？
本日、飒姐チームは、反跨境腐敗の立法動向と実践の難点を体系的に整理し、海外の経験を踏まえ、「海外展開」する中国企業にコンプライアンスの指針を提供する。
一、海外の立法動向
世界的な腐敗問題に直面し、アメリカ、イギリス、フランスなど先進国は、厳格な反腐敗法体系を早期に構築し、主に管轄範囲や抗弁事由などを規定している。以下の表にその核心内容を示す。
三国の制度設計を総合的に見ると、現在のグローバルな反跨境腐敗の法的規制は、次の三つの特徴に集中している。第一に、域外管轄を強調し、法律の適用範囲を拡大し、海外の腐敗行為に対する効果的な規制を実現している。第二に、事前予防メカニズムの構築を重視し、企業に対して効果的な内部コンプライアンス体制の整備を求めている。第三に、罰則と予防措置の調整を行い、高額の罰金を科すとともに、暫定起訴合意や司法和解などの手段を用いて、企業の自主的な自己点検や積極的な是正を促している。
これらの共通ルールは、グローバルな腐敗ガバナンスの経験の結晶であるとともに、我が国の反跨境腐敗の専法立法推進や企業のコンプライアンス監督体制の整備にとって重要な参考となる。
二、企業のコンプライアンスの課題
国内外の立法が並行して進む中、我が国の海外進出企業は、コンプライアンス義務を履行する際に、次のような現実的な困難に直面している。
一つは、コンプライアンス意識の偏りである。部分的な企業は、「事業重視、コンプライアンス軽視」の傾向を持ち、反跨境腐敗のコンプライアンスをコスト負担とみなして、企業戦略や意思決定に組み込めていない。さらに、一部の企業は、運が良ければ問題にならないと楽観視し、規制を積極的に回避しようとする心理も存在する。
二つは、コンプライアンスの境界線の把握不足である。企業は、跨境腐敗行為の認定基準や操作の境界を曖昧に理解し、正常な商取引と不正な贈収賄を区別できず、特に海外の贈答品や接待などの場面では、少しの不注意が法的な線を越えるリスクを伴う。
三つは、コンプライアンス体制の不十分さである。多くの企業は、完全なコンプライアンス組織体系を構築しておらず、そのコンプライアンス部門は独立性に欠け、効果的な牽制が難しい。内部統制も形式的にとどまり、既存制度は汎用的なテンプレートをそのまま適用し、自社の業務特性に合わせたシナリオ化された改造が行われていないため、実効性に乏しい。
四つは、跨境法の適用の混乱である。企業は、跨境経営の過程で、国内法、現地国法、国際規制を同時に遵守する必要がある。しかし、法域ごとのルールの差異は大きく、例えば我が国は商業贈収賄を全面禁止している一方、他国では少額の「便宜供与」を許容している場合もあり、違法の境界線の誤判を招きやすい。
三、企業のコンプライアンスと内部統制の示唆
国内外の規制環境がますます厳格化し、自社の課題も明らかになる中、企業は受動的対応から積極的なコンプライアンスへと転換し、跨境反腐敗のコンプライアンスを戦略レベルに引き上げ、法定義務を実務的な規範に変える必要がある。これに対し、飒姐チームは以下の提言を行う。
（一）跨境コンプライアンスの尺度を統一
実務上の法律適用の混乱を避けるため、企業は常態的な法律追跡メカニズムを構築し、事業地域の反腐敗立法規則を体系的に整理すべきだ。同時に、内部の法律衝突評価メカニズムを整備し、衝突時の代替案を事前に策定し、多重規制の枠組みの下での合法性を確保する。
（二）トップレベルのガバナンス構造の整備
専任のコンプライアンス管理部門を設置し、コンプライアンス審査、リスク停止、違反責任追及などを担当させ、コンプライアンスの独立性を保障する。さらに、匿名通報窓口を設置し、通報者保護制度を充実させ、違反の兆候に対して迅速に内部調査を行い、企業の廉潔性を確保する。
（三）全プロセスのリスク管理体制の強化
プロジェクトの事前審査、投資・買収、入札などの段階で事前の反腐敗デューデリジェンスを実施し、高リスクの段階には専用の対策を策定し、予防線を築く。実施段階では、資金流向、契約履行、第三者との協力などの段階で、デジタルツールを活用し、リスクのリアルタイム監視と警告を行う。事後には、違反事例の調査と是正措置を厳格に実施し、企業の損失を最小限に抑える。
（四）第三者のコンプライアンス管理の強化
代理店、下請け業者、サプライヤーなどの第三者主体に対し、厳格な審査を行い、協力時には専用のコンプライアンス条項を締結し、違反責任や違反時の措置を明確にする。同時に、定期的な再評価と監査を実施し、第三者のコンプライアンスリスクに迅速に対応する。
最後に
飒姐チームは特に指摘したい。中国の「反跨境腐敗法」の制定と施行は、海外主体にとって追加の執行リスクを生じさせる可能性がある。例えば、中国とのビジネスに具体的なつながりがある海外の多国籍企業（例：中国本土に重要技術支援チームを置く、支払い・経費精算の一部が中国本土で行われる、重要なビジネスリスクが中国本土に存在する場合など）は、リスクの再評価が必要となる。
飒姐チームは予測している。中国の「反跨境腐敗法」における管轄権の確認は、米国のFCPAに類似し、一定の関連性があれば中国の管轄に入る可能性が高い。したがって、多くの海外暗号資産取引所やVASPにとっても、関連業務において「反跨境腐敗法」によるリスクの再評価が不可欠である。
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反跨境腐败法が近づく中、海外展開企業とVASPはどのように落とし穴を避けるべきか？
執筆：肖飒法律チーム
今年3月、全国人民代表大会常務委員会の作業報告は、「反跨境腐敗法の制定」を年度重点立法任務に挙げ、我が国の反跨境腐敗分野において新たな法的治理の段階に入ることを示した。新法の制定は、我が国の海外進出企業やその他の主体にどのような影響をもたらすのか？企業自身はどのように行動し、跨境腐敗に対処すべきか？
本日、飒姐チームは、反跨境腐敗の立法動向と実践の難点を体系的に整理し、海外の経験を踏まえ、「海外展開」する中国企業にコンプライアンスの指針を提供する。
一、海外の立法動向
世界的な腐敗問題に直面し、アメリカ、イギリス、フランスなど先進国は、厳格な反腐敗法体系を早期に構築し、主に管轄範囲や抗弁事由などを規定している。以下の表にその核心内容を示す。
三国の制度設計を総合的に見ると、現在のグローバルな反跨境腐敗の法的規制は、次の三つの特徴に集中している。第一に、域外管轄を強調し、法律の適用範囲を拡大し、海外の腐敗行為に対する効果的な規制を実現している。第二に、事前予防メカニズムの構築を重視し、企業に対して効果的な内部コンプライアンス体制の整備を求めている。第三に、罰則と予防措置の調整を行い、高額の罰金を科すとともに、暫定起訴合意や司法和解などの手段を用いて、企業の自主的な自己点検や積極的な是正を促している。
これらの共通ルールは、グローバルな腐敗ガバナンスの経験の結晶であるとともに、我が国の反跨境腐敗の専法立法推進や企業のコンプライアンス監督体制の整備にとって重要な参考となる。
二、企業のコンプライアンスの課題
国内外の立法が並行して進む中、我が国の海外進出企業は、コンプライアンス義務を履行する際に、次のような現実的な困難に直面している。
一つは、コンプライアンス意識の偏りである。部分的な企業は、「事業重視、コンプライアンス軽視」の傾向を持ち、反跨境腐敗のコンプライアンスをコスト負担とみなして、企業戦略や意思決定に組み込めていない。さらに、一部の企業は、運が良ければ問題にならないと楽観視し、規制を積極的に回避しようとする心理も存在する。
二つは、コンプライアンスの境界線の把握不足である。企業は、跨境腐敗行為の認定基準や操作の境界を曖昧に理解し、正常な商取引と不正な贈収賄を区別できず、特に海外の贈答品や接待などの場面では、少しの不注意が法的な線を越えるリスクを伴う。
三つは、コンプライアンス体制の不十分さである。多くの企業は、完全なコンプライアンス組織体系を構築しておらず、そのコンプライアンス部門は独立性に欠け、効果的な牽制が難しい。内部統制も形式的にとどまり、既存制度は汎用的なテンプレートをそのまま適用し、自社の業務特性に合わせたシナリオ化された改造が行われていないため、実効性に乏しい。
四つは、跨境法の適用の混乱である。企業は、跨境経営の過程で、国内法、現地国法、国際規制を同時に遵守する必要がある。しかし、法域ごとのルールの差異は大きく、例えば我が国は商業贈収賄を全面禁止している一方、他国では少額の「便宜供与」を許容している場合もあり、違法の境界線の誤判を招きやすい。
三、企業のコンプライアンスと内部統制の示唆
国内外の規制環境がますます厳格化し、自社の課題も明らかになる中、企業は受動的対応から積極的なコンプライアンスへと転換し、跨境反腐敗のコンプライアンスを戦略レベルに引き上げ、法定義務を実務的な規範に変える必要がある。これに対し、飒姐チームは以下の提言を行う。
（一）跨境コンプライアンスの尺度を統一
実務上の法律適用の混乱を避けるため、企業は常態的な法律追跡メカニズムを構築し、事業地域の反腐敗立法規則を体系的に整理すべきだ。同時に、内部の法律衝突評価メカニズムを整備し、衝突時の代替案を事前に策定し、多重規制の枠組みの下での合法性を確保する。
（二）トップレベルのガバナンス構造の整備
専任のコンプライアンス管理部門を設置し、コンプライアンス審査、リスク停止、違反責任追及などを担当させ、コンプライアンスの独立性を保障する。さらに、匿名通報窓口を設置し、通報者保護制度を充実させ、違反の兆候に対して迅速に内部調査を行い、企業の廉潔性を確保する。
（三）全プロセスのリスク管理体制の強化
プロジェクトの事前審査、投資・買収、入札などの段階で事前の反腐敗デューデリジェンスを実施し、高リスクの段階には専用の対策を策定し、予防線を築く。実施段階では、資金流向、契約履行、第三者との協力などの段階で、デジタルツールを活用し、リスクのリアルタイム監視と警告を行う。事後には、違反事例の調査と是正措置を厳格に実施し、企業の損失を最小限に抑える。
（四）第三者のコンプライアンス管理の強化
代理店、下請け業者、サプライヤーなどの第三者主体に対し、厳格な審査を行い、協力時には専用のコンプライアンス条項を締結し、違反責任や違反時の措置を明確にする。同時に、定期的な再評価と監査を実施し、第三者のコンプライアンスリスクに迅速に対応する。
最後に
飒姐チームは特に指摘したい。中国の「反跨境腐敗法」の制定と施行は、海外主体にとって追加の執行リスクを生じさせる可能性がある。例えば、中国とのビジネスに具体的なつながりがある海外の多国籍企業（例：中国本土に重要技術支援チームを置く、支払い・経費精算の一部が中国本土で行われる、重要なビジネスリスクが中国本土に存在する場合など）は、リスクの再評価が必要となる。
飒姐チームは予測している。中国の「反跨境腐敗法」における管轄権の確認は、米国のFCPAに類似し、一定の関連性があれば中国の管轄に入る可能性が高い。したがって、多くの海外暗号資産取引所やVASPにとっても、関連業務において「反跨境腐敗法」によるリスクの再評価が不可欠である。