nullオリジナル著者：邵嘉碘弁護士序論暗号決済のプロジェクトは、ほぼすべて早期に米国MSBに登録します。しかし、プロジェクトが軌道に乗ると、やがて次の問題に直面します：MSBだけでは、法的に十分なのか？この問題は、「業界の感覚」で答えることはできず、規制構造そのものに立ち返る必要があります。まず一般的な誤解を解き明かします：MSBと州MTLは、「アップグレード関係」ではない多くのプロジェクトは、MSBと州のMTLを「低スペック版」と「高スペック版」と誤解していますが、これは典型的な誤解です。MSB（Money Services Business）は連邦レベルで、FinCENによって監督されるマネーロンダリング対策の登録制度であり、主に次の点に焦点を当てています：KYC/AML/制裁スクリーニング義務の履行の有無マネーロンダリング、テロ資金供与などのコンプライアンスリスクの存在一方、州のMTL（Money Transmitter License）は州レベルの金融ライセンスであり、より本質的な問題に焦点を当てています：その州で「資金伝送」行為を行う資格があるかどうか他者の資金に合法的に接触、管理、移転できるかどうか二者の違いを一言でまとめると：MSBは「資金の清浄さ」を管理し、MTLは「その資金に触れる資格があるか」を管理します。両者は同じ規制の次元に属さず、「MSBでMTLをカバーする」という法的論理も存在しません。なぜ多くのプロジェクトは早期に「MSBだけで運営可能」と考えるのか規制の緩和ではなく、ビジネスモデルが意図的に州法のトリガーを回避しているためです。私たちが支援したプロジェクトの中で、早期のコンプライアンス設計には次のようなものがあります：米国の自然人に直接向けていない法定通貨の出入金を提供せず、暗号資産のみを扱うプラットフォーム内に顧客の法定通貨残高を形成しない顧客の資金を直接保有または管理しない資金は常に第三者のライセンスを持つチャネルや托管者を通じて処理されるこれらの前提の下では、プロジェクトは州法上のマネー伝送（money transmission）には該当しないため、MSB+内部管理制度は段階的に有効です。ただし、強調すべき点は：これは「免除」ではなく、「未発生」の状態です。本当の核心問題：州MTLのトリガー基準は何か？弁護士の実務的観点から見ると、州MTLの必要性を判断するのは、「あなたが決済プラットフォームかどうか」ではなく、「資金の流れにおける法的立場」です。非常に操作しやすい判断基準は：あなたがビジネスの中で「他者の法定通貨またはその等価物を伝送、管理、占有しているかどうか」です。各州の規制方針を踏まえ、以下の行為は高い確率でマネー伝送と認定される可能性があります：米国のユーザーに対して法定通貨の受払サービスを直接提供プラットフォームアカウント内に支配可能な法定通貨残高を形成ステーブルコインを「通貨または通貨の代替物」として扱う資金があなたのアカウントに入り、その後あなたの指示で出金されるプラットフォームが資金の流れ、タイミング、対象に決定権を持つこれらの要素が組み合わさると、MSBだけでは法的に非常に脆弱となります。どの暗号決済シーンが、実務上ほぼ州MTLを避けられないのか私たちのプロジェクト支援経験に基づき、以下のビジネス形態については、私は通常、プロジェクト側に次のように厳重に評価すべきだと伝えます：「先に進める前に州MTLを真剣に評価すべきだ」と。米国の個人投資家向けの暗号決済または交換法定通貨↔ステーブルコインの一体化プラットフォーム米国内で発行または使用されるUカード/暗号カード顧客資金がプラットフォーム内で「記録」または滞留決済＋ウォレット＋アカウントの一体化構造判断のロジックは非常に単純です：あなたが「銀行類似」または「決済機関類似」に近づけば近づくほど、州の規制当局はあなたを技術仲介とみなす可能性が低くなります。なぜ多くのプロジェクトはリスクを知りつつも、なかなかMTLに踏み切らないのか理由は複雑ではなく、コストと現実的な制約によるものです。州MTLの実際のハードルは、複数州への申請が必要で、「一証全国通用」ではなく、保証金（Surety Bond）の金額が高いこと、継続的な資本と流動性の要求、現地のコンプライアンス責任者、監査、年次検査、規制当局の臨時検査などです。したがって、多くのプロジェクトは段階的戦略を選択し、ビジネス構造の設計によりトリガーを遅らせ、資金の「触れる」部分をライセンスを持つ機関に外注し、MTLを中長期の能力構築目標とします。ただし、冷静に考えるべき点は：規制当局の関心は、あなたの「準備完了」よりも先に向いていることです。実務で非常に役立つ自己診断の質問リスク評価を行う際、私はよく次の質問をします：「もしある州の規制当局から書面で問い合わせがあった場合、あなたは明確に答えられるか：『私たちは顧客の資金に触れず、管理せず、伝送しません』？」この質問に自信を持って答えられない場合、「MTLに上げるかどうか」ではなく、「いつ無許可営業とみなされるか」の問題です。より現実的なコンプライアンスの道筋：二者択一ではなく、段階的に設計する成熟した米国のコンプライアンスルートは、通常、MSBを取得したらすぐにMTLを全面的に申請するのではなく、MSBから始めて、ビジネスモデルが州法の規制に落ち込まないようにしながら、内部管理、リスク管理、コンプライアンス能力を段階的に構築し、どのビジネスラインがマネー伝送に該当するかを明確にし、州ごと、ビジネスごと、段階ごとにMTLを申請します。法律的には、州のMTLは「起業のハードル」ではなく、「ビジネスの成熟度の証明」です。結び私はすべての暗号決済プロジェクトに最初から州MTLを目指すことを推奨しません。それは非現実的であり、必ずしも必要ではありません。ただし、「私たちは永遠にMSBだけで十分」と仮定することも推奨しません。MSBはコンプライアンスの基盤であり、MTLは耐荷構造です。いつそれが必要になるかは、あなたの主観的な選択ではなく、あなたのビジネスが州法の規制範囲に入ったかどうかによります。もしこの問題について真剣に悩み始めたら、それは通常、あなたのプロジェクトが「早期の遊び段階」から脱却しつつある証拠です。
加密支付企业牌照选择之美国MSB与州MTL的申牌指南
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オリジナル著者：邵嘉碘弁護士
序論
暗号決済のプロジェクトは、ほぼすべて早期に米国MSBに登録します。しかし、プロジェクトが軌道に乗ると、やがて次の問題に直面します：MSBだけでは、法的に十分なのか？この問題は、「業界の感覚」で答えることはできず、規制構造そのものに立ち返る必要があります。
まず一般的な誤解を解き明かします：MSBと州MTLは、「アップグレード関係」ではない
多くのプロジェクトは、MSBと州のMTLを「低スペック版」と「高スペック版」と誤解していますが、これは典型的な誤解です。MSB（Money Services Business）は連邦レベルで、FinCENによって監督されるマネーロンダリング対策の登録制度であり、主に次の点に焦点を当てています：
KYC/AML/制裁スクリーニング義務の履行の有無
マネーロンダリング、テロ資金供与などのコンプライアンスリスクの存在
一方、州のMTL（Money Transmitter License）は州レベルの金融ライセンスであり、より本質的な問題に焦点を当てています：
その州で「資金伝送」行為を行う資格があるかどうか
他者の資金に合法的に接触、管理、移転できるかどうか
二者の違いを一言でまとめると：MSBは「資金の清浄さ」を管理し、MTLは「その資金に触れる資格があるか」を管理します。両者は同じ規制の次元に属さず、「MSBでMTLをカバーする」という法的論理も存在しません。
なぜ多くのプロジェクトは早期に「MSBだけで運営可能」と考えるのか
規制の緩和ではなく、ビジネスモデルが意図的に州法のトリガーを回避しているためです。私たちが支援したプロジェクトの中で、早期のコンプライアンス設計には次のようなものがあります：
米国の自然人に直接向けていない
法定通貨の出入金を提供せず、暗号資産のみを扱う
プラットフォーム内に顧客の法定通貨残高を形成しない
顧客の資金を直接保有または管理しない
資金は常に第三者のライセンスを持つチャネルや托管者を通じて処理される
これらの前提の下では、プロジェクトは州法上のマネー伝送（money transmission）には該当しないため、MSB+内部管理制度は段階的に有効です。ただし、強調すべき点は：これは「免除」ではなく、「未発生」の状態です。
本当の核心問題：州MTLのトリガー基準は何か？
弁護士の実務的観点から見ると、州MTLの必要性を判断するのは、「あなたが決済プラットフォームかどうか」ではなく、「資金の流れにおける法的立場」です。非常に操作しやすい判断基準は：あなたがビジネスの中で「他者の法定通貨またはその等価物を伝送、管理、占有しているかどうか」です。
各州の規制方針を踏まえ、以下の行為は高い確率でマネー伝送と認定される可能性があります：
米国のユーザーに対して法定通貨の受払サービスを直接提供
プラットフォームアカウント内に支配可能な法定通貨残高を形成
ステーブルコインを「通貨または通貨の代替物」として扱う
資金があなたのアカウントに入り、その後あなたの指示で出金される
プラットフォームが資金の流れ、タイミング、対象に決定権を持つ
これらの要素が組み合わさると、MSBだけでは法的に非常に脆弱となります。
どの暗号決済シーンが、実務上ほぼ州MTLを避けられないのか
私たちのプロジェクト支援経験に基づき、以下のビジネス形態については、私は通常、プロジェクト側に次のように厳重に評価すべきだと伝えます：「先に進める前に州MTLを真剣に評価すべきだ」と。
米国の個人投資家向けの暗号決済または交換
法定通貨↔ステーブルコインの一体化プラットフォーム
米国内で発行または使用されるUカード/暗号カード
顧客資金がプラットフォーム内で「記録」または滞留
決済＋ウォレット＋アカウントの一体化構造
判断のロジックは非常に単純です：あなたが「銀行類似」または「決済機関類似」に近づけば近づくほど、州の規制当局はあなたを技術仲介とみなす可能性が低くなります。
なぜ多くのプロジェクトはリスクを知りつつも、なかなかMTLに踏み切らないのか
理由は複雑ではなく、コストと現実的な制約によるものです。州MTLの実際のハードルは、複数州への申請が必要で、「一証全国通用」ではなく、保証金（Surety Bond）の金額が高いこと、継続的な資本と流動性の要求、現地のコンプライアンス責任者、監査、年次検査、規制当局の臨時検査などです。したがって、多くのプロジェクトは段階的戦略を選択し、ビジネス構造の設計によりトリガーを遅らせ、資金の「触れる」部分をライセンスを持つ機関に外注し、MTLを中長期の能力構築目標とします。ただし、冷静に考えるべき点は：規制当局の関心は、あなたの「準備完了」よりも先に向いていることです。
実務で非常に役立つ自己診断の質問
リスク評価を行う際、私はよく次の質問をします：「もしある州の規制当局から書面で問い合わせがあった場合、あなたは明確に答えられるか：『私たちは顧客の資金に触れず、管理せず、伝送しません』？」この質問に自信を持って答えられない場合、「MTLに上げるかどうか」ではなく、「いつ無許可営業とみなされるか」の問題です。
より現実的なコンプライアンスの道筋：二者択一ではなく、段階的に設計する
成熟した米国のコンプライアンスルートは、通常、MSBを取得したらすぐにMTLを全面的に申請するのではなく、MSBから始めて、ビジネスモデルが州法の規制に落ち込まないようにしながら、内部管理、リスク管理、コンプライアンス能力を段階的に構築し、どのビジネスラインがマネー伝送に該当するかを明確にし、州ごと、ビジネスごと、段階ごとにMTLを申請します。法律的には、州のMTLは「起業のハードル」ではなく、「ビジネスの成熟度の証明」です。
結び
私はすべての暗号決済プロジェクトに最初から州MTLを目指すことを推奨しません。それは非現実的であり、必ずしも必要ではありません。ただし、「私たちは永遠にMSBだけで十分」と仮定することも推奨しません。
MSBはコンプライアンスの基盤であり、MTLは耐荷構造です。いつそれが必要になるかは、あなたの主観的な選択ではなく、あなたのビジネスが州法の規制範囲に入ったかどうかによります。もしこの問題について真剣に悩み始めたら、それは通常、あなたのプロジェクトが「早期の遊び段階」から脱却しつつある証拠です。