L’autorité de régulation financière de Singapour, SGX Regulation (SGX Regco), a proposé le 22 avril d’exiger des sociétés cotées qu’elles divulguent dans leurs rapports annuels les facteurs utilisés pour déterminer la rémunération des dirigeants, afin de combler un important déficit de transparence sur le marché. Selon SGX Regco, à l’heure actuelle, plus de 60 % des plus grandes sociétés cotées ne divulguent pas publiquement les indicateurs de performance et financiers qui déterminent la rémunération de leurs administrateurs exécutifs. Ce manque de transparence crée un écart d’information entre les sociétés et les investisseurs susceptible d’éroder la confiance des investisseurs et d’empêcher les actionnaires de porter des jugements éclairés sur la performance de l’entreprise et de la direction.
Divulgation obligatoire des indicateurs de performance
Dans le cadre des réglementations actuelles, les sociétés ne doivent divulguer que la rémunération des administrateurs et du directeur général dans leurs rapports annuels, une exigence imposée en 2023 pour les exercices se terminant à la date du 31 décembre 2024 ou après. Toutefois, les facteurs déterminant la rémunération des dirigeants ont un impact direct sur le comportement de la direction et la prise de décision au sein des entreprises.
La proposition de SGX Regco obligerait les sociétés à divulguer les facteurs utilisés pour déterminer la rémunération des dirigeants, lesquels pourraient inclure le rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return) et le rendement des capitaux propres (return on equity), ainsi que des indicateurs opérationnels et de durabilité tels que les taux de livraison à l’heure, la satisfaction des clients et les niveaux d’émissions. Les sociétés cotées devraient expliquer l’adéquation entre les indicateurs qu’elles ont choisis et leurs objectifs de création de valeur à long terme, en tenant compte de leur stratégie et de leurs circonstances.
L’exigence de divulgation proposée ne s’appliquerait pas aux administrateurs non exécutifs, qui sont généralement rémunérés par des honoraires fixes, car ils ne participent pas à la gestion quotidienne de l’entreprise et à l’exécution de sa stratégie.
« Des divulgations insuffisantes peuvent créer des risques à la fois pour les sociétés et pour les marchés des capitaux, car elles renforcent la perception du risque de gouvernance, affaiblissent la confiance des investisseurs et aggravent l’asymétrie d’information », a déclaré M. Lee Wei Hock, responsable de la certification et assurance à Singapour chez EY. « Lorsque les divulgations sur la rémunération expliquent comment les incitations soutiennent une croissance durable, la gestion des risques et la discipline du capital, elles aident les investisseurs à mieux évaluer la qualité de la direction et le potentiel de performance futur. »
SGX RegCo a indiqué que sa proposition intervient après que des investisseurs ont manifesté un vif intérêt pour « comprendre les indicateurs qui détermineraient une telle rémunération, et la façon dont ces indicateurs se rattachent aux objectifs de création de valeur à long terme de la société ».
Politique de dividende transparente
Au-delà des divulgations de rémunération, les sociétés devront également préciser leur politique de dividendes, en montrant comment elles prévoient d’utiliser les bénéfices pour créer de la valeur pour les investisseurs. SGX Regco a indiqué qu’une « proportion significative d’émetteurs » a choisi de ne pas divulguer sa politique de dividendes, ce qui pourrait entamer la confiance des investisseurs et contribuer à des décotes de valorisation persistantes.
Le régulateur a ajouté que la nouvelle règle proposée n’impose pas qu’un dividende doive être versé, et qu’elle ne prescrit non plus une approche particulière, un taux de distribution ou une cible chiffrée. Toutefois, les sociétés qui ne disposent actuellement pas d’une politique de dividendes fixe devraient être tenues d’en adopter une et de la divulguer. Les émetteurs devraient également être tenus d’expliquer les raisons de tout écart par rapport à leur politique de dividendes.
M. David Gerald, président et directeur général de l’(Singapore) Securities Investors Association, a déclaré que cette nouvelle réglementation aiderait les investisseurs à mieux comprendre comment les conseils équilibrent la réinvestissement, les besoins en capital et les rendements pour les actionnaires. « Les investisseurs veulent désormais des informations claires et cohérentes, allant au-delà des résultats passés, pour expliquer comment les sociétés gèrent les risques, exécutent leur stratégie et créent de la valeur à long terme. Des divulgations de haute qualité peuvent aider les investisseurs à mieux évaluer la résilience, l’adaptabilité et l’ambition de la société, et constituent un signal de responsabilité de la part des dirigeants de l’organisation ainsi que de la préparation dans un environnement complexe. »
Relations investisseurs obligatoires
Dans le cadre de la proposition, les sociétés cotées doivent divulguer et maintenir une politique de relations investisseurs afin de faciliter une communication régulière, à double sens, avec les investisseurs. Ces activités d’engagement doivent également être listées dans leurs rapports annuels.
Les sociétés devront aussi maintenir un site web qui servira de plateforme centrale facilement accessible pour les informations et documents clés destinés aux investisseurs, tels que les rapports annuels et les procès-verbaux des assemblées générales annuelles. Les émetteurs sont également encouragés à divulguer sur leurs sites web les retours d’information significatifs des investisseurs et la manière dont ils ont été intégrés à la prise de décision.
M. Ong Hwee Li, directeur général de SAC Capital, a noté que les lacunes actuelles dans le domaine des relations investisseurs devraient être comblées pour que les nouvelles réglementations fonctionnent. « Il n’existe actuellement aucune obligation pour les émetteurs de faire appel à des sociétés de relations investisseurs ou d’embaucher du personnel dédié pour ce type de missions. Ainsi, seuls les émetteurs plus importants ont généralement des équipes de relations investisseurs, car ils disposent d’une base d’investisseurs institutionnels plus large et d’un besoin plus grand de communication investisseurs cohérente par rapport aux sociétés plus petites. »
Calendrier de mise en œuvre et réformes plus larges
Une meilleure divulgation de la rémunération faisait partie d’un ensemble de propositions que SGX RegCo a présentées pour consultation publique, qui comprenait également la divulgation obligatoire pour les politiques de dividendes et l’obligation de mettre en place des plateformes de relations investisseurs. La phase de consultation prendra fin le 22 mai et les nouvelles règles devraient être mises en œuvre par étapes à partir du 1er janvier 2027, ce qui aura un impact sur les rapports annuels déposés en 2028.
Le régulateur a indiqué que ses propositions visent à élever les standards de divulgation et à pousser les sociétés à se concentrer davantage sur la création de valeur pour les actionnaires. Cela complétera l’ensemble plus large de mesures visant à revitaliser le marché des actions de Singapour, telles que l’initiative $30 million Value Unlock, qui propose deux subventions pour aider les entreprises à améliorer leur stratégie d’entreprise et à renforcer leurs relations investisseurs.
Le directeur général de SGX RegCo, Tan Boon Gin, a déclaré : « Notre travail en tant que régulateurs consiste à promouvoir la transparence, à encourager les meilleures pratiques et à faire respecter la discipline du marché. Nous voyons ces règles comme une incitation à la fois pour les conseils et pour les actionnaires à réfléchir davantage à la création de valeur et à poser les bases d’un engagement à double sens. »
M. Lee a déclaré que l’impact des propositions dépendrait finalement de la qualité et de l’intention derrière ces divulgations. « Les divulgations des entreprises devraient expliquer clairement comment les décisions de gouvernance soutiennent la création de valeur à long terme, la discipline du capital et une performance durable, plutôt que de se contenter de satisfaire aux exigences minimales de divulgation. »
M. Ong a ajouté que la cohérence dans les efforts en matière de performance et de relations investisseurs renforce la crédibilité au fil du temps. « Lorsque les émetteurs sont cohérents à la fois dans leur performance et dans leurs efforts en matière de relations investisseurs, cela renforce la crédibilité au fil du temps. Cette cohérence renforce la confiance des investisseurs, ce qui peut soutenir une confiance plus forte des investisseurs. Les émetteurs bénéficient de meilleures valorisations à long terme. »
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