Le Royaume-Uni verrouille un régime cryptographique pour 2026-27 qui exclut les DeFi « véritablement décentralisés » du champ d’application, mais oblige toute plateforme avec une entité contrôlante identifiable à obtenir une autorisation complète de la FCA.

Résumé

• Le Royaume-Uni finalise un régime complet d’actifs cryptographiques pour un déploiement à partir de 2026, conformément à la législation existante sur les services financiers.
• Les services DeFi « véritablement décentralisés » sans opérateur identifiable seront hors réglementation, mais la FCA enquêtera sur les protocoles pour toute « entité contrôlante identifiable ».
• Les grands front-ends DeFi et les DAO avec des contrôleurs clairs seront probablement soumis à une supervision complète, alignant le Royaume-Uni sur une supervision de style MiCA tout en conservant une certaine marge pour la finance permissionless.

Le Royaume-Uni entre dans la dernière phase de conception de son régime d’actifs cryptographiques, avec des règles complètes attendues cette année et une mise en œuvre d’ici 2027, dans un cadre qui distingue explicitement les DeFi « véritablement décentralisés » des services avec un opérateur identifiable. L’ébauche d’instrument législatif du Trésor britannique pour les cryptoactifs, déposée devant le Parlement en décembre 2025, crée de nouvelles activités réglementées en vertu de la Loi sur les services financiers et les marchés de 2000 et confère à la Financial Conduct Authority (FCA) de larges pouvoirs sur les plateformes de trading, les intermédiaires, le prêt, le staking et la finance décentralisée.

Skadden, dans une note à ses clients d’avril, indique que « les plans du gouvernement britannique pour réglementer les cryptoactifs progressent, avec l’objectif de finaliser les règles proposées cette année et de mettre en œuvre son régime d’ici la fin 2027 », ajoutant que la FCA étendra son champ d’action bien au-delà du régime actuel d’enregistrement contre le blanchiment d’argent. La loi imposera un « périmètre réglementaire strict » nécessitant une entité autorisée au Royaume-Uni pour la plupart des activités cryptographiques destinées aux consommateurs locaux, tandis que les entreprises étrangères ne servant que des clients institutionnels pourraient rester en dehors de l’autorisation complète tant qu’elles n’intermédient pas avec les utilisateurs de détail.

DeFi hors champ uniquement si « véritablement décentralisé »

Concernant la DeFi, HM Treasury et la FCA ont tracé une ligne officielle entre les systèmes véritablement décentralisés et ceux avec des contrôleurs dans le monde réel. La note de politique du Trésor sur le régime futur indique que « lorsque les activités sont menées sur une base ‘véritablement décentralisée’, c’est-à-dire sans personne pouvant être considéré comme exerçant l’activité en tant qu’entreprise », alors l’obligation de demander une autorisation ne s’appliquera pas, laissant ainsi certains protocoles autonomes hors du champ.

Cependant, cette exemption est limitée en pratique. Skadden note que la FCA « prévoit de vérifier s’il existe ‘une entité contrôlante identifiable’ pour tout service DeFi, et si c’est le cas, d’appliquer ses règles à cette entité », adoptant une approche de « même risque, même résultat réglementaire » en matière de résilience opérationnelle, de criminalité financière et de exigences prudentielles. Un autre briefing de Latham & Watkins souligne que, selon le projet final de l’instrument législatif sur les cryptoactifs, « la FCA déterminera dans chaque cas s’il existe une personne contrôlante identifiable exerçant des activités spécifiques en tant qu’entreprise », avec des orientations supplémentaires promises sur la façon dont la décentralisation sera évaluée.

Concrètement, cela signifie que les grands front-ends DeFi, les DAO soutenues par des fondations ou les équipes de protocoles qui définissent clairement des paramètres et perçoivent des frais seront probablement considérés comme des entreprises réglementées une fois le régime en vigueur le 25 octobre 2027. Sidley met en garde que « la FCA ne propose pas de régime spécifique pour la finance décentralisée ; ses exigences principales s’appliqueront lorsqu’il y aura une ‘entité contrôlante identifiable’ exerçant une ou plusieurs des nouvelles activités réglementées sur les cryptoactifs », intégrant ces acteurs dans le même cadre prudentiel et de conduite que les échanges centralisés et les prêteurs.

L’approche du Royaume-Uni s’inscrit dans une tendance mondiale plus large visant à intégrer la crypto dans les architectures réglementaires existantes, plutôt que de créer des silos spécifiques à la DeFi. Comme le souligne Skadden, le calendrier de Londres pour les règles sur les cryptoactifs converge désormais avec des efforts américains comme la loi CLARITY et la mise en œuvre de MiCA dans l’UE, laissant aux concepteurs de protocoles un choix clair mais exigeant : adopter une gouvernance identifiable et rester dans le périmètre, ou s’enfoncer plus profondément dans des architectures permissionless que les régulateurs eux-mêmes admettent ne pas pouvoir facilement contrôler.