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COMMENTAIRES DE PARAMOUNT SUR LA DÉTERMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE WARNER BROS. DISCOVERY QU’UNE PROPOSITION DE PARAMOUNT EST SUPÉRIEURE

PR Newswire

Ven, 27 février 2026 à 6:35 AM GMT+9 9 min de lecture

Dans cet article :

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LOS ANGELES et NEW YORK, 26 février 2026 /PRNewswire/ – Paramount Skydance Corporation (NASDAQ: PSKY) (“Paramount”) confirme avoir été informée par Warner Bros. Discovery, Inc. (NASDAQ: WBD) (“WBD”) que le Conseil d’administration de WBD a déterminé que la proposition de Paramount $31 par action, en espèces, pour acquérir WBD constitue une “Proposition d’entreprise supérieure” selon les termes de l’accord de fusion de WBD avec Netflix, Inc. (NASDAQ: NFLX).

David Ellison, président et PDG de Paramount, a déclaré : “Nous sommes heureux que le Conseil de WBD ait unanimement confirmé la valeur supérieure de notre offre, qui apporte aux actionnaires de WBD une valeur, une certitude et une rapidité de clôture supérieures.”

Selon les termes de l’accord de fusion proposé par Paramount :

Paramount acquerra WBD pour 31,00 $ par action WBD en espèces pour 100 % de la société ;

Un "frais de ticking" quotidien de 0,25 $ par trimestre sera accumulé après le 30 septembre 2026, jusqu'à la réalisation de la transaction Paramount ;

Des frais de résiliation réglementaires d’un milliard de dollars seraient payables si la transaction ne se clôture pas pour des raisons réglementaires ;

Paramount paiera les 2,8 milliards de dollars de frais de résiliation que WBD doit verser à Netflix pour résilier son accord de fusion existant ;

Paramount éliminera le coût potentiel de financement de 1,5 milliard de dollars de WBD lié à son offre d’échange de dette ;

La définition de "Effet Adverse Matériel sur la Société" exclut la performance de l’activité des Réseaux Linéaires Globaux de WBD ;

La Fiducie Ellison fournit un engagement en fonds propres de 45,7 milliards de dollars, et Larry Ellison garantit cet engagement, y compris une obligation de contribuer des fonds propres supplémentaires à Paramount si nécessaire pour soutenir le certificat de solvabilité requis par les banques prêteuses de Paramount ;

Bank of America Merrill Lynch, Citi et Apollo fournissent un engagement de dette de 57,5 milliards de dollars.

L’entrée dans la transaction proposée par Paramount nécessite l’expiration d’une période de correspondance de quatre jours ouvrables, la résiliation de l’accord de fusion avec Netflix et la signature d’un accord de fusion définitif entre Paramount et WBD.

Comme annoncé précédemment, la période d’attente selon la loi Hart-Scott-Rodino sur l’amélioration de la concurrence applicable à l’acquisition de WBD par Paramount a expiré à 23h59 le 19 février 2026.

Centerview Partners LLC et RedBird Advisors agissent en tant que conseillers financiers principaux de Paramount, et Bank of America Securities, Citi, M. Klein & Company et LionTree agissent également en tant que conseillers financiers. Cravath, Swaine & Moore LLP et Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Paramount.

Suite de l'histoire  

À propos de Paramount, une société Skydance

Paramount, une société Skydance $7 Nasdaq: PSKY( est une entreprise mondiale de médias et de divertissement de nouvelle génération, composée de trois segments d’activité : Studios, Direct-to-Consumer et TV Media. Le portefeuille de la société rassemble des marques légendaires, notamment Paramount Pictures, Paramount Television, CBS – la chaîne de diffusion la plus regardée en Amérique, CBS News, CBS Sports, Nickelodeon, MTV, BET, Comedy Central, Showtime, Paramount+, Pluto TV, et les divisions Animation, Film, Télévision, Interactive/Jeux et Sports de Skydance. Pour plus d’informations, veuillez visiter www.paramount.com.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué contient à la fois des déclarations historiques et prospectives, y compris des déclarations relatives aux résultats financiers futurs et à la performance de Paramount Skydance Corporation )“Paramount”(, aux réalisations potentielles, segments de reporting anticipés, changements et développements dans l’industrie. Toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont, ou peuvent être considérées comme, des “déclarations prospectives”. De même, les déclarations décrivant les objectifs, plans ou buts de Paramount sont ou peuvent être des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes actuelles de Paramount concernant les résultats et événements futurs ; elles peuvent généralement être identifiées par l’utilisation de phrases telles que “croire”, “expecter”, “anticiper”, “avoir l’intention”, “planifier”, “prévoir”, “probable”, “sera”, “pourra”, “estimer” ou d’autres mots ou expressions similaires ; et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus difficiles à prévoir, qui peuvent faire que les résultats, performances ou réalisations réels de Paramount diffèrent de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres : le résultat de l’offre publique d’achat par Paramount et Prince Sub Inc. )l’“Offre d’Achat”( pour acheter en espèces toutes les actions ordinaires de série A de Warner Bros. Discovery, Inc. )“WBD”( ou toute discussion entre Paramount et WBD concernant une transaction potentielle )y compris, sans limitation, par le biais de l’Offre d’Achat, la “Transaction Potentielle”(, y compris la possibilité que l’Offre d’Achat ne soit pas couronnée de succès, que les parties ne conviennent pas de poursuivre une opération de fusion ou que les termes de toute telle transaction soient sensiblement différents de ceux décrits ici ; les conditions à la réalisation de la Transaction Potentielle ou de la transaction précédemment annoncée entre WBD et Netflix, Inc. )“Netflix”( conformément à l’Accord et au Plan de Fusion, daté du 4 décembre 2025, entre Netflix, Nightingale Sub, Inc., WBD et New Topco 25, Inc. )la “Transaction Netflix Proposée”(, y compris l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires et réglementaires pour l’une ou l’autre transaction, le financement prévu pour la Transaction Potentielle, l’endettement que Paramount prévoit d’engager dans le cadre de la Transaction Potentielle et la dette totale de la société combinée ; la possibilité que Paramount ne parvienne pas à réaliser les synergies et gains d’efficacité attendus dans les délais prévus ou du tout, ou à intégrer avec succès les opérations de WBD avec celles de Paramount, et la possibilité que cette intégration soit plus difficile, longue ou coûteuse que prévu, ou que les coûts opérationnels et les perturbations commerciales )y compris, sans limitation, les perturbations dans les relations avec les employés, clients ou fournisseurs( soient plus importantes que prévu ; les risques liés à l’activité de streaming de Paramount ; l’impact négatif sur les revenus publicitaires de Paramount en raison de changements dans le comportement des consommateurs, les conditions du marché publicitaire et les déficiences dans la mesure d’audience ; les risques liés à l’exploitation dans des industries hautement concurrentielles et dynamiques, y compris l’augmentation des coûts ; la nature imprévisible du comportement des consommateurs, ainsi que l’évolution des technologies et des modèles de distribution ; les risques liés aux décisions de Paramount d’investir dans de nouvelles entreprises, produits, services et technologies, et l’évolution de la stratégie commerciale de Paramount ; le risque de perte de diffusion ou d’autres réductions dans la distribution du contenu de Paramount ; la dégradation de la réputation ou des marques de Paramount ; les pertes dues à des charges d’amortissement d’actifs pour le goodwill, les actifs incorporels, les licences FCC et le contenu ; les responsabilités liées aux opérations abandonnées et aux anciennes activités ; l’augmentation de la surveillance et des attentes en matière de durabilité ; l’évolution des risques liés à la continuité des activités, la cybersécurité, la confidentialité, la protection des données et autres risques similaires ; la violation de contenu ; les facteurs politiques, économiques et réglementaires nationaux et mondiaux affectant généralement les activités de Paramount, y compris les tarifs et autres changements dans les politiques commerciales ; l’incapacité à recruter ou à retenir des employés clés ou à sécuriser des talents créatifs ; les perturbations des opérations de Paramount dues à des conflits du travail ; les risques et coûts liés à l’intégration et à la capacité de Paramount à intégrer avec succès les activités de Paramount Global et Skydance Media, LLC, et à réaliser les synergies attendues ; la volatilité des prix de l’action ordinaire de classe B de Paramount ; les conflits d’intérêts potentiels découlant de la structure de propriété de Paramount avec un actionnaire majoritaire ; et d’autres facteurs décrits dans les communiqués de presse et dépôts de Paramount auprès de la SEC, notamment le dernier rapport annuel 10-K de Paramount Global et les rapports 10-Q et 8-K de Paramount. Il peut exister d’autres risques, incertitudes et facteurs que Paramount ne considère pas actuellement comme matériels ou qui ne sont pas nécessairement connus. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites uniquement à la date de ce rapport, et Paramount ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ces déclarations pour refléter des événements ou circonstances ultérieurs.

Informations complémentaires

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation pour vendre des titres. Il concerne une proposition que Paramount a faite pour l’acquisition de WBD, l’Offre d’Achat que Paramount, via Prince Sub Inc., sa filiale entièrement détenue, a faite aux actionnaires de WBD, et l’intention de Paramount de solliciter des procurations contre la Transaction Netflix Proposée et d’autres propositions à soumettre au vote des actionnaires de WBD lors de la réunion extraordinaire des actionnaires de WBD pour approuver la Transaction Netflix Proposée )la “Solicitation de Fusion Netflix”(, ou pour usage lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de WBD. L’Offre d’Achat est faite conformément à une déclaration d’offre d’achat sur le Schedule TO )y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et autres documents liés(, déposée auprès de la SEC le 8 décembre 2025. Ces documents, qui peuvent être modifiés périodiquement, contiennent des informations importantes, y compris les termes et conditions de l’offre. En fonction de l’évolution future, Paramount )et, si une transaction négociée est convenue, WBD( pourra déposer d’autres documents auprès de la SEC. Ce communiqué ne remplace pas une déclaration de procuration, une déclaration d’offre d’achat ou tout autre document que Paramount et/ou WBD pourraient déposer auprès de la SEC dans le cadre de la Transaction Potentielle.

Paramount, Prince Sub Inc. et les autres participants à la sollicitation de fusion Netflix ont déposé une déclaration de procuration préliminaire et la carte de procuration BLEUE accompagnante auprès de la SEC le 22 janvier 2026 dans le cadre de la sollicitation de fusion Netflix )la “Déclaration de Procuration Préliminaire de la Réunion Spéciale”(. Paramount prévoit de déposer une déclaration de procuration définitive et la carte de procuration correspondante auprès de la SEC dans le cadre de la sollicitation de fusion Netflix, et pourrait déposer d’autres documents de sollicitation de procuration en lien avec cette ou la réunion annuelle des actionnaires de WBD, ou d’autres documents auprès de la SEC.

PARAMOUNT CONSEILLE FORTEMENT À TOUS LES ACTIONNAIRES DE WBD DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION PRÉLIMINAIRE DE LA RÉUNION SPÉCIALE ET LES AUTRES DOCUMENTS DE PROCURATION AU FUR ET À MESURE DE LEUR DISPONIBILITÉ, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LES PARTICIPANTS. CES DOCUMENTS DE PROCURATION SERONT DISPONIBLES GRATUITEMENT SUR LE SITE DE LA SEC À L’ADRESSE HTTP://WWW.SEC.GOV. DE PLUS, PARAMOUNT ET LES AUTRES PARTICIPANTS À CES SOLLICITATIONS DE PROCURATION FOURNIRONT DES COPIES DES DÉCLARATIONS DE PROCURATION APPLICABLES SANS FRAIS, SUR DEMANDE. LES DEMANDES DE COPIES DOIVENT ÊTRE ADRESSÉES AU SOLLICITANT DE PROCURATION APPLICABLE.

Participants à la sollicitation

Les participants à la sollicitation de fusion Netflix devraient être Paramount, Prince Sub Inc., certains administrateurs et dirigeants de Paramount et Prince Sub Inc., Lawrence Ellison, RedBird Capital Management et The Lawrence J. Ellison Revocable Trust, u/a/d 22/01/88, tel que modifié. Des informations supplémentaires sur les participants à la sollicitation de fusion Netflix sont disponibles dans la Déclaration de Procuration Préliminaire de la Réunion Spéciale.

PSKY-IR

Contacts médias :

Paramount

Melissa Zukerman / Laura Watson
msz@paramount.com / laura.watson@paramount.com

Groupe Brunswick

ParamountSkydance@brunswickgroup.com

Communications Gagnier

Dan Gagnier
dg@gagnierfc.com

Contacts investisseurs :

Paramount

Kevin Creighton / Logan Thomas
kevin.creighton@paramount.com / logan.thomas@paramount.com

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