Rare ! Les sociétés cotées s'autoproclament en violation, impliquant 3 sociétés de fiducie

Récemment, Midea Real Estate a révélé un incident de conformité et de violation réglementaire lié à un investissement fiduciaire en 2025. Une filiale de Midea Real Estate a accordé, via trois fiduciaires (Wanxiang Trust, Yuecai Trust, Zhongyuan Trust), des prêts totalisant jusqu’à 650 millions de RMB à une partie liée à l’actionnaire contrôlant. En raison d’une erreur de communication interne et d’un manque de contrôle interne, la transaction n’a pas été identifiée comme liée, n’a pas respecté les règles de la Bourse de Hong Kong, constituant une transaction liée nécessitant une divulgation et non exemptée.

Il est indiqué que le principal et les intérêts de ce prêt ont été entièrement remboursés avant le 31 décembre 2025, et l’accord de fiducie a été résilié, sans perte financière réelle.

Améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds

À la fin de 2024, Midea Real Estate disposait d’environ 1,034 milliard de RMB en liquidités et équivalents. Afin d’optimiser l’utilisation des fonds et d’obtenir des intérêts supérieurs à ceux des dépôts bancaires classiques, la société a effectué des investissements fiduciaires.

De janvier à décembre 2025, la filiale à 100 % Foshan Mezhi et Guangdong Mezhi, en tant que mandataires, ont signé des accords de fiducie avec Wanxiang Trust, Yuecai Trust et Zhongyuan Trust. La limite maximale d’investissement pour chaque accord était respectivement de 500 millions, 250 millions et 1 milliard de RMB, avec des taux de rendement net annualisé respectifs de 3,85 %, 3,20 % et 3,20 %. La durée de la fiducie était de 36 mois à partir du premier dépôt, 24 mois à partir de la date de l’accord, ou 36 mois à partir du premier dépôt.

Pendant cette période, le fiduciaire a accordé plusieurs prêts non garantis et remboursables à Shenyang Zhenghui, Nanhai Meiming et Shunde Tianmei, pour compléter les besoins en fonds de roulement des emprunteurs, avec un plafond total de 650 millions de RMB à tout moment. Au 31 décembre 2025, tous les principaux impayés et intérêts accumulés ont été remboursés, et tous les accords de fiducie ont été résiliés.

La société indique que Shenyang Zhenghui est détenue indirectement à 50 % par Shenyang Meiyi, propriété de Lu Deyan, actionnaire majoritaire de la société. Nanhai Meiming et Shunde Tianmei sont également des filiales indirectes de Lu Deyan, toutes étant des parties liées. Par conséquent, ces transactions constituent des transactions liées. Après consolidation, le pourcentage maximal applicable dépasse 5 % mais est inférieur à 25 %, nécessitant une divulgation, une déclaration, une communication et l’approbation des actionnaires indépendants selon les règles de cotation. Cependant, lors de ces transactions, la société n’a pas respecté ces exigences ni obtenu l’approbation des actionnaires indépendants.

Auto-inspection et détection de problèmes

Au début de 2026, le département de gestion des risques et d’audit interne de Midea a mené un contrôle annuel pour évaluer le système de gestion des risques et de contrôle interne du groupe. Lors de cette vérification, il a été constaté que certaines transactions de fiducie impliquaient des flux vers des parties liées. Sur instruction du président du comité d’audit, le département a effectué un examen complet le 11 mars 2026, puis a rapporté au conseil d’administration le 13 mars 2026.

Le groupe estime qu’au sein de 14 transactions similaires (hors autres aspects), aucune autre assistance financière n’a été fournie à des parties liées en 2025. Au 31 décembre 2025, tous les principaux impayés et intérêts ont été remboursés, et tous les accords de fiducie ont été résiliés.

Analyse des causes et mesures correctives

La société a également réfléchi aux causes de ces erreurs.

L’annonce indique qu’après la réorganisation et la distribution de ses activités de développement immobilier en octobre 2024, le groupe a considérablement amélioré ses ratios financiers et sa liquidité, générant un excédent de trésorerie important. Depuis 2025, dans le cadre de sa gestion financière, le groupe a accru ses investissements en fiducie, mais son expérience dans ce domaine était limitée. Le cadre de contrôle interne existant, conçu pour ses anciens modèles commerciaux, n’a pas été adapté aux risques spécifiques liés aux arrangements de fiducie.

Les administrateurs estiment que le non-respect des règles de cotation est principalement dû à une erreur de communication entre les départements internes. L’équipe commerciale a approuvé ces transactions sans en informer l’équipe conformité, qui n’a pas identifié que certains arrangements pouvaient impliquer des parties liées ou avoir des implications financières selon les règles de cotation. La conformité a seulement vérifié que les contreparties étaient des tiers indépendants, sans percevoir le risque potentiel d’implication indirecte ou de financement via des arrangements de fiducie. Ce manque de transmission et de revue de l’information a empêché la détection et la conformité aux règles de cotation, ainsi que l’obtention de l’approbation des actionnaires indépendants.

Pour prévenir de futurs risques de non-conformité, la société adoptera trois mesures correctives : premièrement, engager un conseiller en contrôle interne pour identifier les insuffisances des politiques internes et proposer des améliorations ; deuxièmement, fournir des instructions opérationnelles plus détaillées aux employés concernés pour renforcer leur capacité à identifier ces transactions ; troisièmement, collaborer plus étroitement avec des conseillers spécialisés pour assurer la conformité aux réglementations et règles de cotation.