SEC Réaffirme : La loi de Talos derrière la régulation des titres tokenisés

Selon un récent rapport de DL News, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié des directives complètes qui soulignent un principe réglementaire fondamental : la loi de Talos — selon laquelle l’essence et la substance d’un instrument priment sur sa mise en œuvre technique. Ce principe s’applique directement aux titres tokenisés, démontrant que le transfert d’actifs sur une infrastructure blockchain ne les exonère pas des exigences existantes en matière de lois sur les valeurs mobilières.

La position de la SEC est claire : que les titres soient créés sur la chaîne ou gérés via des systèmes hors chaîne traditionnels, ils restent soumis au cadre complet de la réglementation fédérale sur les valeurs mobilières. Cela inclut les exigences d’enregistrement, la divulgation obligatoire d’informations, les obligations de reporting continu et les protections anti-fraude. L’organisme de réglementation insiste sur le fait que la tokenisation ne représente qu’un changement dans la méthode d’émission et de tenue des registres — une évolution technologique qui ne modifie pas la nature juridique fondamentale d’un actif.

La technologie passe au second plan : comment la loi de Talos façonne la classification des valeurs mobilières

Pour les émetteurs et les sociétés de gestion d’actifs, cette directive clarifie les attentes en matière de conformité et réduit l’incertitude autour des offres d’actifs numériques. Le principe de la loi de Talos précise que la forme technique ne peut pas prévaloir sur l’analyse juridique substantielle. La SEC distingue en outre deux catégories de titres tokenisés : ceux émis directement et soutenus par l’émetteur original, et ceux créés et garantis par des institutions tierces.

Il est crucial de noter que, même lorsque les tokens émis par des tiers ne confèrent pas de droits directs en actions, de privilèges de vote ou d’accès à l’information aux détenteurs, ils restent soumis à la loi sur les valeurs mobilières s’ils présentent des caractéristiques de titres. Cette interprétation large garantit qu’aucun produit tokenisé ne peut échapper à la surveillance réglementaire par des échappatoires structurels.

De la théorie à la pratique : mise en œuvre mondiale et lacunes du marché

L’application pratique de ces principes est déjà en cours sur les marchés internationaux. Robinhood, par exemple, a lancé des versions tokenisées de plus de 2000 actions américaines en Europe, opérant sous le cadre du MiCA (Règlement sur les marchés des crypto-actifs). Cette mise en œuvre concrète confirme que les titres tokenisés peuvent fonctionner dans un cadre réglementaire — mais un écart critique subsiste.

La SEC n’a pas encore défini de voie réglementaire claire pour le trading sur le marché secondaire de ces titres tokenisés. Les analystes du secteur estiment que les directives de la SEC contribuent à réduire l’incertitude en matière de conformité, mais l’adoption généralisée sur le marché américain dépendra de l’évolution législative, notamment par le biais de lois comme la Clarity Act. Les retards récents dans l’avancement législatif, dus à des désaccords persistants au sein de l’industrie, suggèrent que l’expansion significative du marché pourrait attendre un alignement politique accru sur la loi de Talos telle qu’elle s’applique aux actifs numériques.