Le plan d'autorisation de partage de BitMine atteint une faille de gouvernance : ce que les investisseurs craignent vraiment

La proposition de BitMine d’augmenter le nombre d’actions autorisées de 500 millions à 50 milliards a créé une faille inattendue dans la relation de l’entreprise avec ses actionnaires. Alors que l’initiative vise à renforcer Ethereum en tant qu’actif principal de la trésorerie et à financer une flexibilité stratégique future, une coalition croissante d’investisseurs remet en question si cette structure protège réellement leurs intérêts — ou si elle les expose à des risques cachés.

La tension centrale ne concerne pas la conviction envers Ethereum. La plupart des actionnaires dissidents restent optimistes quant à l’actif lui-même. Ce qui se fissure, c’est la confiance dans le cadre de gouvernance censé protéger contre la dilution.

Le problème du timing : autorisation sans urgence

BitMine fonctionne actuellement avec 426 millions d’actions en circulation sur un total autorisé de 500 millions — laissant une marge minimale. Pourtant, la direction justifie cette expansion massive en évoquant des divisions d’actions théoriques dans plusieurs années, conditionnées à l’atteinte par Ethereum de niveaux de prix non spécifiés.

Cela crée une faille logique : si une division devient nécessaire lorsque les conditions le justifient, pourquoi pré-autoriser des milliards d’actions aujourd’hui ? Les investisseurs soutiennent que le véritable catalyseur n’est pas l’option future, mais les besoins immédiats en capital. Pour atteindre l’objectif de 5 % d’allocation Ethereum de BitMine, il ne faudrait qu’une fraction des 50 milliards d’actions. L’écart entre la justification déclarée et l’ampleur demandée soulève des questions sur la véritable intention.

L’écart de garde-fou : chèques en blanc et risque de dilution

L’ampleur de cette expansion déclenche des préoccupations plus profondes concernant l’érosion de la gouvernance. Une expansion de 100x des actions autorisées, passant de (500M à 50B), supprime pratiquement les points de contrôle futurs pour le vote des actionnaires. Chaque émission d’actions nécessitait auparavant l’approbation du conseil ; désormais, la direction bénéficie d’une latitude sans précédent pour émettre des actions sans consentement récurrent.

Les critiques craignent que cette structure ne baisse la barre pour des émissions en dessous de la NAV — précisément lorsque la prime de BitMine sur la valeur nette d’actif s’est compressée. Lorsque les actions se négociaient significativement au-dessus de la NAV, la dilution comptait moins. Près de la parité, l’équation change : émettre des actions en dessous de la NAV réduit en permanence le soutien en ETH par action. L’autorisation large transforme ce risque occasionnel en une tentation structurelle.

Incentives mal alignés : croissance versus valeur par action

La proposition 4 lie la rémunération des dirigeants à la quantité totale d’ETH détenue plutôt qu’à l’ETH par action. La distinction est extrêmement importante. Un KPI basé sur le total d’ETH récompense la croissance de l’acquisition indépendamment de l’impact sur la dilution des actionnaires. Un objectif basé sur l’ETH par action, en revanche, aligne les incitations de la direction avec la protection de l’exposition individuelle des investisseurs.

Cette faille entre croissance et préservation de la valeur pour l’actionnaire reflète une question plus profonde : BitMine optimise-t-elle pour l’accumulation d’actifs ou pour le rendement des actionnaires ?

Le problème de l’arbitrage NAV

À mesure que BitMine se rapproche de la valeur nette d’actif, la mécanique de l’émission d’actions évolue. Les actionnaires craignent que l’excédent autorisé ne crée un risque moral — la direction étant sous pression pour émettre des actions à prix réduit afin d’accélérer l’achat d’ETH, puisque l’autorisation le permet et que les levées de capitaux financent immédiatement les actifs de la trésorerie.

Chaque émission en dessous de la NAV crée une fuite permanente : le soutien en ETH par action restante diminue structurellement, même si les avoirs totaux augmentent.

Propriété directe versus exposition indirecte

Certains investisseurs remettent désormais en question si l’équité BMNR a encore du sens par rapport à une détention directe d’ETH. L’argument : détenir BitMine ajoute un risque de gouvernance, un risque de dilution et un risque d’émission d’actions à une exposition pure à Ethereum. Pourquoi accepter une intermédiation en actions alors que la détention directe de l’actif offre une économie plus claire ?

Cela remet en question la proposition de valeur fondamentale — non pas d’Ethereum, mais de le détenir via un véhicule en actions structurellement vulnérable.

Où la faille se creuse

Malgré les critiques, la majorité des actionnaires dissidents insistent sur leur conviction continue envers Ethereum. Leur demande est simple : mettre en place des garde-fous plus clairs avant d’accorder à la direction un chèque en blanc lié à l’un des actifs les plus volatils de la crypto. Plus précisément :

• Limiter l’expansion des actions autorisées à un multiple défini des besoins actuels d’émission
• Exiger une nouvelle approbation des actionnaires pour les émissions en dessous de la NAV
• Lier la rémunération des dirigeants à des métriques par action, et non à l’échelle globale
• Mettre en place une divulgation trimestrielle des activités d’émission et un suivi de la NAV

La faille de gouvernance ne concerne pas la stratégie d’actifs — elle concerne si la protection des actionnaires suit le rythme de la flexibilité de la direction. BitMine doit maintenant faire un choix : répondre à ces préoccupations avec des garanties concrètes, ou continuer avec une autorisation qui invite précisément le scepticisme des actionnaires que l’entreprise cherche à éviter.