Après l'obtention de la licence SFC de Hong Kong, la véritable épreuve commence : Guide complet pour éviter les pièges lors de la maintenance annuelle

Beaucoup pensent qu’obtenir les licences SFC n°1, 4 et 9 suffit pour tout régler. En réalité — ce n’est que le début. Cette “licence à durée indéterminée” semble permanente, mais cache une pression continue de conformité. Une petite erreur, comme un retard de paiement d’impôts d’un mois, peut évoluer en risque réglementaire.

Les trois pièges les plus courants

Piège 1 : Confondre “sans limite de durée” avec “à vie”

Une durée indéterminée ≠ emploi à vie. La surveillance du SFC sur les entités titulaires de licence est dynamique, chaque année ils évaluent : êtes-vous toujours apte à détenir une licence ?

Les critères sont au nombre de trois — indissociables :

• La responsabilité du personnel et la réputation de l’entreprise doivent rester bonnes
• Le capital net sur le bilan doit toujours respecter le seuil
• Toutes les obligations réglementaires doivent être respectées à temps

Si l’un de ces points se dégrade, la licence peut être suspendue ou révoquée immédiatement.

Piège 2 : Le piège du paiement annuel et ses délais

L’année de délivrance de la licence, le paiement doit être effectué dans le mois suivant. En cas de retard, c’est très grave :

• Moins d’un mois de retard : amende de 10%
• 1-2 mois de retard : amende de 30%
• 2-3 mois : amende de 50%
• 3-4 mois : suspension provisoire
• Plus de 4 mois : révocation directe

Pour beaucoup d’organisations, un retard de quelques semaines entraînant une surcharge de 30-50% est déjà douloureux. Pire encore, certains cas où un simple retard d’un mois dans le paiement des impôts perturbe tout le processus, entraînant un retard dans le paiement annuel, ce qui aggrave la situation. Ce détail est souvent négligé.

Piège 3 : La déclaration annuelle en retard de trois mois, c’est fini

Les sociétés titulaires doivent soumettre leur déclaration annuelle via le système WINGS dans le mois suivant leur anniversaire de licence. Ce n’est pas optionnel, c’est une condition pour renouveler la licence. Si dépassé de trois mois, la licence est suspendue ; au-delà de quatre mois, elle est révoquée.

Ne pas se concentrer uniquement sur la SFC, la conformité interne est essentielle

Avant de répondre aux exigences du SFC, il ne faut pas relâcher la déclaration auprès du Registre des sociétés et de l’administration fiscale :

Au Registre des sociétés :

• La déclaration annuelle doit être faite dans les 42 jours suivant l’anniversaire de la constitution
• Toute modification de directeur, secrétaire, adresse doit être déclarée dans les 15 jours
• Tout retard entraîne des frais supplémentaires, plusieurs retards sont perçus comme une gestion chaotique

À l’administration fiscale :

• La déclaration d’impôt sur les bénéfices doit être faite à temps
• Si l’entreprise emploie du personnel, la déclaration de l’employeur doit aussi être soumise
• Les états financiers doivent être audités par un commissaire aux comptes

Une mauvaise gestion de ces bases peut gravement nuire à la crédibilité auprès du SFC.

La check-list du SFC : aucune tâche ne doit être oubliée

Les quatre tâches annuelles indispensables :

1. Payer la taxe annuelle à temps : dans le mois suivant l’anniversaire de la licence, sinon en retard.

2. Soumettre la déclaration annuelle : via WINGS, également dans un mois. En cas de retard, c’est la voie vers suspension → révocation.

3. Suivre la formation continue : chaque représentant titulaire doit suivre 10 heures de formation par an, dont 5 liées à l’activité. La personne responsable doit aussi suivre 2 heures de formation sur la supervision. Dans les 12 mois suivant l’obtention de la licence, 2 heures de formation sur “l’éthique professionnelle” doivent être complétées, couvrant l’intégrité, la priorité aux intérêts du client, etc. Ensuite, chaque année civile, 2 heures de formation sur l’éthique ou la conformité. Les enregistrements doivent être conservés au moins trois ans.

4. Soumettre la déclaration de ressources financières : selon le type d’activité, mensuellement ou semestriellement. C’est la preuve directe que l’entreprise respecte le capital minimum requis. Les sociétés opérant dans les catégories 1, 4, 9 doivent faire particulièrement attention aux seuils de capital propres à leur activité.

5. Audit annuel : dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice, soumettre les comptes audités. Attention, les normes d’audit du SFC sont plus strictes que celles fiscales, en insistant sur la solidité financière et la sécurité des fonds clients.

Les cinq actions quotidiennes à maintenir :

• Afficher en évidence le certificat de licence valide
• Avoir au moins deux responsables (dont un doit être un directeur exécutif) supervisant directement l’activité, avec au moins un toujours présent
• Toute modification du nom, de l’adresse, des directeurs ou de la structure actionnariale doit être notifiée au SFC (via WINGS) dans les 7 jours ouvrables
• Si activité en actifs virtuels, le manuel anti-blanchiment doit être mis à jour annuellement, incluant la liste des zones à haut risque, la procédure de diligence raisonnable client, les critères de transactions suspectes, etc.
• Les clients à haut risque (transactions importantes, zones à risque élevé, structures complexes) doivent faire l’objet d’un contrôle annuel, avec vérification de l’identité et des sources de fonds

Trois rappels spécifiques pour l’activité en actifs virtuels

Premier : un système anti-blanchiment vivant, pas figé

Ce n’est pas une installation unique, il doit évoluer avec le contexte réglementaire. La liste des juridictions à haut risque change, tout comme le profil de risque des clients, votre manuel AML doit suivre le rythme.

Deuxième : ne pas se limiter à la vérification lors de l’ouverture de compte

La diligence initiale à l’ouverture n’est que la première étape. Les clients à haut risque doivent être réévalués chaque année. Vérification de l’identité, mise à jour des preuves de provenance des fonds, évaluation du changement de risque, tout doit être documenté.

Troisième : ne pas laisser le système IT devenir un trou noir de conformité

Les activités en actifs virtuels dépendent fortement de la technologie. Le système doit garantir : traçabilité complète de toutes les transactions, sécurité informatique renforcée, détection des transactions suspectes. Il est conseillé de faire un auto-contrôle trimestriel et de conserver les enregistrements.

Comment transformer ces exigences en action concrète ?

Étape 1 : établir son calendrier de conformité

Ne pas attendre que le SFC rappelle, d’abord lister toutes les tâches annuelles — quand soumettre quoi, qui est responsable, quels documents, tout doit être clair. Passer d’une gestion réactive à une planification proactive.

Étape 2 : utiliser des outils pour aider à l’exécution

Adopter un logiciel de gestion de conformité, paramétrer des rappels automatiques. Connecter la plateforme WINGS à ses systèmes internes pour réduire les erreurs humaines.

Étape 3 : standardiser tous les processus

Créer des modèles et check-lists pour chaque tâche périodique, assurer une exécution uniforme et conforme, éviter les failles dues à un changement de personnel.

Étape 4 : faire des revues régulières

Tous les trimestres ou semestres, revoir l’état d’avancement du calendrier de conformité, détecter rapidement les problèmes, y remédier.

La dernière phrase

La qualification de titulaire de licence, c’est comme un certificat de santé. La visite annuelle (taxe, déclaration, audit) doit être faite à temps, les habitudes quotidiennes (formation, déclaration, supervision) doivent être maintenues. Si un retard d’un mois dans le paiement d’impôts ou autre détail déstabilise tout le processus de conformité, le coût de la correction sera multiplié. Mieux vaut anticiper plutôt que subir des sanctions.