Étreinte de l’ours

Qu’est-ce qu’une mandatory acquisition ?

Une mandatory acquisition désigne le processus par lequel un acquéreur, après avoir atteint un seuil de détention légal ou convenu, engage formellement des démarches pour contraindre les actionnaires restants à céder leurs actions à un prix fixé à l’avance. Ce mécanisme vise à consolider le contrôle ou à faciliter la privatisation.

Il s’agit généralement de la phase finale d’une opération de fusion-acquisition : après avoir obtenu une super-majorité des droits de vote, l’acquéreur procède à l’exclusion juridique des minoritaires opposants en rachetant leurs actions à un prix jugé équitable. Cette démarche réduit les frictions de gouvernance et finalise l’intégration. Les dispositifs de mandatory acquisition sont utilisés dans certaines juridictions pour renforcer l’efficacité des M&A et s’accompagnent, en général, de standards de prix et de procédures de règlement des litiges pour protéger les actionnaires minoritaires.

Quelle différence entre mandatory acquisition et mandatory tender offer ?

La mandatory acquisition cible le « rachat forcé des actionnaires minoritaires », servant de mécanisme d’exclusion où la majorité impose sa décision à la minorité. À l’inverse, la mandatory tender offer impose à l’acquéreur de présenter une offre à tous les actionnaires dès qu’un seuil de détention est franchi, garantissant ainsi à chaque minoritaire la possibilité de sortir à un prix équitable.

Une « tender offer » est une proposition publique de rachat d’actions adressée à tous les actionnaires. Une « mandatory tender offer » implique qu’au franchissement d’un seuil réglementaire, l’acquéreur a l’obligation légale de présenter une telle offre. De nombreux marchés appliquent les règles de mandatory tender offer sans autoriser pour autant l’exclusion forcée. Ainsi, ces deux mécanismes poursuivent des objectifs opposés : la première facilite la concentration du contrôle, la seconde garantit à tous les actionnaires des conditions de sortie et de prix équitables.

Comment fonctionne une mandatory acquisition ?

Le principe central de la mandatory acquisition repose sur « seuil + prix équitable + voies de recours ». Une fois le seuil de détention atteint (généralement 90 % ou 95 % selon la juridiction), la réglementation autorise l’initiation d’un processus d’exclusion. Ce processus impose de proposer un prix équitable et de prévoir des recours d’évaluation ou de contentieux pour les minoritaires opposés.

Ces seuils visent à garantir la clarté de la volonté de la majorité et à limiter les blocages de gouvernance. Le prix doit respecter des principes d’équité, en se référant habituellement à la meilleure offre historique, à des évaluations indépendantes ou aux prix de marché, avec l’avis de conseillers financiers indépendants. Les dispositifs de contestation offrent aux actionnaires opposés des voies d’évaluation ou de recours judiciaire. En 2025, les seuils et recours précis varient selon la réglementation locale.

Comment la mandatory acquisition est-elle menée sur les marchés traditionnels ?

Les mandatory acquisitions suivent en général un processus normé articulé autour de la transparence, de la fixation du prix, du vote et du règlement :

1. Information et annonce du projet : L’acquéreur communique ses intentions et les éléments clés ; la société cible annonce les impacts potentiels et le calendrier ; les démarches réglementaires se déroulent en parallèle.
2. Documentation de l’offre et avis indépendants : Dépôt des documents d’offre, des méthodologies d’évaluation et des preuves de financement ; le conseil de la cible et les conseillers financiers indépendants rendent un avis sur l’équité et la recommandation.
3. Vérification du seuil et vote procédural : Contrôle du respect des seuils de détention ou de vote selon la loi locale ou les statuts ; assemblées d’actionnaires ou approbation judiciaire peuvent être nécessaires.
4. Fixation du prix et modalités de paiement : Finalisation de la nature de la contrepartie (numéraire, actions ou mixte), des modalités de paiement, des délais et conditions ; communication des mécanismes de reprise ou clauses d’ajustement.
5. Règlement et intégration post-opération : Finalisation du règlement, annulation des actions ou retrait de la cote ; mise en œuvre des procédures d’évaluation et de recours pour les actionnaires dissidents.

Existe-t-il des équivalents dans la crypto/Web3 ?

Bien qu’il n’existe pas de cadre légal harmonisé pour la mandatory acquisition dans la crypto, des mécanismes comparables existent en pratique : rachats de tokens, migrations de protocoles ou modules de rachat forcé déclenchés par des votes de gouvernance.

Dans une DAO, le « vote de gouvernance » signifie que les détenteurs de tokens se prononcent sur des propositions. Si une proposition approuvée prévoit un rachat ou une migration, des smart contracts peuvent être déployés on-chain pour racheter les tokens ou migrer les actifs selon la valeur nette du trésor ou des ratios prédéfinis. Certains projets instaurent des snapshots et des échéances lors de fusions ou d’upgrades, les tokens non échangés étant soumis à un rachat forcé en actifs désignés après expiration. Ces pratiques reprennent la logique « concentration du contrôle + sortie équitable » de la mandatory acquisition, mais diffèrent sur le plan juridique : les recours et leur exécution dépendent des termes du whitepaper et de la juridiction applicable.

Quelles conséquences pour les actionnaires minoritaires ou détenteurs de tokens ?

Pour les actionnaires minoritaires, la mandatory acquisition offre un canal de sortie certain — souvent assorti d’une prime — mais peut aussi soulever des questions d’équité sur le prix, le traitement fiscal et les délais de paiement. Pour les détenteurs de tokens crypto, les rachats ou migrations décidés par la gouvernance impliquent de racheter ou voter dans les délais impartis, sous peine de rachat automatique ou de migration d’actifs.

Le principal avantage est d’offrir une sortie garantie à un prix connu et de réduire les litiges persistants ; l’inconvénient réside dans le risque d’une valorisation jugée inéquitable ou d’une asymétrie d’information, pouvant générer des contestations. Il est essentiel de suivre de près les annonces officielles, les modalités de prix et les canaux de résolution des litiges.

Comment est fixé le prix d’une mandatory acquisition ?

Sur les marchés traditionnels, la fixation du prix combine généralement les meilleures offres historiques, des évaluations indépendantes et des transactions comparables — garantissant de ne pas être inférieur aux références réglementaires ou de marché. Certaines juridictions exigent que les prix récents ne soient pas inférieurs aux plus hauts achats précédents et imposent la validation par des conseillers indépendants.

Pour les projets crypto qui mettent en œuvre des rachats ou des migrations, les références courantes incluent la valeur nette du trésor par token en circulation, des ratios fixes ou des modèles de valorisation fondés sur le cash-flow du protocole. Par exemple, si le trésor d’une DAO est constitué principalement de stablecoins et de RWA adossés à des obligations d’État, les rachats peuvent se faire sur la base de la valeur nette du trésor ; si les revenus sont volatils, des prix par intervalle ou des décotes dynamiques peuvent être appliqués. Compte tenu de la volatilité on-chain et du slippage de liquidité, les projets fixent souvent des délais, des plafonds et des dispositifs de contrôle des risques.

Que faire face à une mandatory acquisition ?

1. Vérifier les sources d’information : privilégiez les sites officiels de la société/projet et les canaux réglementaires ou on-chain ; pour le trading, consultez le centre d’annonces de Gate et les détails de snapshot ou de distribution du projet ; soyez vigilant face aux liens de phishing.
2. Comprendre les modalités clés : examinez les seuils, la méthode de fixation du prix, le type d’actifs pour le paiement, les délais, la garde des fonds et les dispositifs de résolution des litiges.
3. Évaluer vos options : pesez les avantages et inconvénients d’accepter l’offre, de conserver votre position ou de contester les conditions ; pour la gouvernance crypto, vérifiez si un vote est requis via Snapshot ou on-chain avant l’échéance.
4. Exécuter et conserver les preuves : effectuez les offres ou rachats selon la procédure ; conservez les preuves de transaction et les pages d’annonce ; évitez les contrats non officiels ; pour les opérations on-chain, commencez par de petits montants tests et vérifiez les limites d’approbation ainsi que les gas fees.
5. Surveiller les paiements et implications fiscales : confirmez les comptes de réception et les délais de paiement ; prenez en compte l’impact fiscal et la volatilité du marché secondaire sur vos avoirs.

Quels sont les risques et controverses liés à la mandatory acquisition ?

Les principales controverses portent sur l’équité du prix et la justice procédurale. Les exclusions de minoritaires peuvent créer des conflits d’intérêts ; des voies de recours insuffisantes ou un manque d’information peuvent priver les actionnaires minoritaires de moyens de défense.

Dans le contexte crypto/Web3, on observe des risques supplémentaires comme les attaques de gouvernance et les arnaques de phishing : par exemple, concentrer temporairement le pouvoir de vote pour faire passer des propositions malveillantes ou diffuser de fausses annonces pour inciter les utilisateurs à approuver des transferts. Les contre-mesures incluent la décentralisation du pouvoir de vote, l’instauration de délais pour l’examen des propositions, l’utilisation de portefeuilles multi-signature ou de timelocks, et le renforcement des audits de sécurité des trésors et smart contracts.

Quelles sont les tendances en matière de mandatory acquisition ?

En 2025, les marchés matures équilibrent les mandatory tender offers et les droits d’exclusion en relevant les exigences de transparence, en renforçant les avis indépendants et en protégeant les actionnaires minoritaires. Les seuils d’exclusion se situent généralement entre 90 % et 95 %, selon la réglementation locale. En Chine continentale et sur certains autres marchés, la priorité est donnée aux mandatory tender offers plutôt qu’à l’exclusion, afin de garantir une sortie équitable à tous.

Dans le Web3, la gouvernance des projets et les structures de capital gagnent en sophistication : davantage de DAOs intègrent des modules de rachat/rachat forcé, la gouvernance par timelock et le vote inter-chaînes ; les trésors adossés à des RWA améliorent la transparence des valorisations. Toutefois, les cadres juridiques restent en évolution — la conformité transfrontalière et la protection des investisseurs demeurent des défis majeurs. Malgré des mécanismes différents, la transparence, la vérifiabilité et l’effectivité des recours s’imposent comme consensus sectoriel.

FAQ

Quelle est la différence fondamentale entre une mandatory acquisition et une opération M&A classique ?

La mandatory acquisition permet à un acquéreur de contourner le management cible en adressant une offre directe aux actionnaires — imposant le rachat des actions — tandis qu’une opération M&A classique nécessite généralement l’approbation préalable du conseil d’administration de la cible. Les mandatory acquisitions mettent en avant l’initiative et le caractère contraignant de l’acquéreur ; du point de vue de la société cible, elles sont souvent perçues comme hostiles ou non sollicitées et peuvent susciter la controverse sur le marché.

Si mes actions font l’objet d’une mandatory acquisition, comment mes droits sont-ils protégés ?

Dans une mandatory acquisition, les actionnaires minoritaires disposent généralement du droit d’accepter le prix proposé ou de conserver leurs actions. Dans la plupart des juridictions, dès lors qu’un acquéreur détient un certain pourcentage (par exemple 90 %), il peut contraindre les actionnaires restants à vendre. Il est conseillé d’examiner attentivement la législation locale, d’évaluer l’équité du prix proposé et de solliciter un conseil juridique si nécessaire.

Comment le prix d’offre est-il déterminé dans une mandatory acquisition ?

Les prix d’offre reposent généralement sur une combinaison de la valeur de marché, des cours historiques, des références sectorielles et de rapports d’expertise indépendante. Les régulateurs imposent en principe que les prix soient équitables et raisonnables — non significativement inférieurs à la valeur de marché — afin de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. Si vous estimez qu’une offre est trop basse, vous pouvez saisir les autorités ou tribunaux compétents.

Quels obstacles fréquents en pratique ?

Les principaux obstacles sont la longueur des examens réglementaires, les dispositifs anti-OPA des sociétés cibles, l’opposition collective des actionnaires menant à des contentieux, et les barrières réglementaires dans les opérations transfrontalières. Les acquéreurs subissent aussi une pression sur les coûts en cas d’échec ou de succès partiel de l’offre — rendant les mandatory acquisitions plus complexes et coûteuses que les accords négociés.

Quel impact une mandatory acquisition a-t-elle sur les salariés de la société cible ?

À la suite d’une mandatory acquisition, le nouvel actionnaire majoritaire peut réorganiser les effectifs pour optimiser les coûts ou intégrer les activités. Cela ne conduit pas systématiquement à des suppressions massives de postes, mais les fonctions redondantes ou les divisions soumises à des changements stratégiques sont plus exposées. Les salariés doivent suivre attentivement les projets de l’acquéreur, connaître les protections sociales locales et négocier, si nécessaire, les conditions de départ ou de mobilité interne.