Verfasser: Rechtsanwalt Liu Honglin
Nicht nur in der Krypto-Branche, sondern auch bei Finanzinstituten im Inland beginnt man wieder, die vorherige Welle der Stablecoins zu reaktivieren. Es wird häufig die Mitteilung vom 6. Februar der People’s Bank of China in Zusammenarbeit mit acht weiteren Behörden sowie die regulatorischen Leitlinien der China Securities Regulatory Commission (CSRC) zu ausländisch emittierten Asset-Tokenisierungen analysiert und interpretiert.
In den letzten Tagen, sei es bei Offline-Veranstaltungen in Hongkong oder bei internen Policy-Workshops, zu denen Rechtsanwalt Honglin eingeladen wurde und die von mehreren Finanzinstituten organisiert wurden, zeigt sich, dass die meisten Aufmerksamkeitspunkte sehr ähnlich sind. Daher habe ich beschlossen, einen Artikel zu verfassen, in dem ich die grundlegenden Ansichten zu Dokument 42 und Dokument 1 der CSRC sowie die aktuellen Beobachtungen in der rechtlichen Praxis und Branchenoperationen zusammenfasse, um eine Referenz für alle zu bieten.
Aus einer ganzheitlichen Betrachtung ist meine persönliche Einschätzung: Die neuesten regulatorischen Maßnahmen sind „positiv, aber nur begrenzt vorteilhaft“.
Um diese Einschätzung zu verstehen, ist es zunächst wichtig, die Beziehung zwischen Dokument 42 und Dokument 1 der CSRC zu klären: Es handelt sich um eine „Prinzip“- plus „Ausnahme“-Logik. Dokument 42, das sich mit der Verhinderung und Bewältigung von Risiken im Zusammenhang mit virtuellen Währungen befasst, stellt das Prinzip dar – die Grundhaltung; während die Leitlinien der CSRC zur Emission von tokenisierten Wertpapieren eine Pilot-Ausnahme innerhalb dieses strengen Regulierungsrahmens sind.
Wenn man die regulatorische Entwicklung in China von 2013 über 2021 bis hin zu den Veröffentlichungen im November 2025 betrachtet, erkennt man, dass Dokument 42 in Bezug auf die „Breite“ der Regulierung kaum neue restriktive Kategorien eingeführt hat. Aus Sicht der Branche ist jedoch die „Tiefe“ der Regulierung deutlich gestiegen. Das Dokument greift präzise Themen auf wie die Überprüfung von Unternehmensregistrierungsinformationen, Details zum Verkauf von Kryptowährungs-Minenanlagen im Inland sowie die Normen für die Ausgabe stabiler Währungen, die an den Renminbi gekoppelt sind. Früher schien manches unklar, doch heute haben die Aufsichtsbehörden die praktischen Details der Krypto-Welt im chinesischsprachigen Raum, einschließlich der konkreten Geschäftsprozesse, sehr gut durchdrungen. Auf dieser Basis verschärft sich die Situation nicht, sondern es wird durch das Dokument der CSRC eine Tür geöffnet: Nach Zustimmung der inländischen Aufsichtsbehörden können inländische Vermögenswerte im Ausland tokenisiert und emittiert werden.
Bezüglich der Begriffe „Tokenisierung realer Vermögenswerte (RWA)“ und „Tokenisierung von Wertpapieren“ empfinden viele Branchenakteure eine gewisse Verwirrung. In Dokument 42 wird von RWA gesprochen, während im Rahmen der CSRC die Begrifflichkeit in „Wertpapier-Tokenisierung“ übergeht. Tatsächlich ist RWA ein Oberbegriff. Im Jahr 2026 lassen sich weltweit drei Hauptpfade der RWA-Praxis identifizieren:
Erstens: Die Tokenisierung von Wertpapieren oder Finanzprodukten, was den Kernbereich der CSRC bildet, inklusive Versuche, Liquidität im Sekundärmarkt für US-Aktien, Fonds und andere Vermögenswerte auf der Blockchain zu schaffen.
Zweitens: Die eher auf Warenverkauf, Mitgliedsrechte oder Nutzerpunkte ausgerichtete Strategie, die der E-Commerce-Logik folgt. Solange keine Finanzmittelbeschaffung erfolgt, ist die Regulierung derzeit nicht eindeutig.
Drittens: Eine sehr chinesische Variante, die seit 2024 von Unternehmen wie Ant Group, Langxin und GCL Energy verfolgt wird: Die Verbriefung von Erträgen aus inländischen erneuerbaren Energieanlagen, die in Hongkong als festverzinsliche oder renditeabhängige Produkte verkauft werden.
Das Dokument 1 der CSRC umfasst offiziell Produkte mit „Wertpapier“- und „Forderungs“-Eigenschaften im regulatorischen Rahmen der chinesischen Behörden. Mein Verständnis ist, dass die CSRC nur die untergeordneten Szenarien der Wertpapier-Tokenisierung (Wertpapiere) im Blick hat. Andere Formen der Waren-Tokenisierung fallen nicht in ihren Zuständigkeitsbereich.
Ein Detail in Dokument 42, das bei Zahlungsdienstleistern und Finanzinstituten auf großes Interesse stößt, betrifft die Stablecoins. Ein Dokument vom November 2025 bezeichnete Stablecoins als eine Form virtueller Währungen, was damals viele dazu veranlasste, zu glauben, dass die Emission offshore-gebundener Renminbi-Stablecoins im Inland blockiert sei. Das erste Absatz des ersten Artikels von Dokument 42 stellt jedoch klar: Ohne Zustimmung dürfen keine an den Renminbi gekoppelte Stablecoins ausgegeben werden. Das bedeutet umgekehrt, dass sie nach rechtlicher Zustimmung durch die zuständigen Behörden durchaus möglich sind. Für Giganten wie Ant oder JD.com, die bereits den Stablecoin-Markt in Hongkong aufgebaut haben, ist das im Wesentlichen eine positive Nachricht.
Derzeit gibt es in Hongkong 36 Lizenznehmer für Stablecoins. Es wird erwartet, dass die ersten Lizenzen bis Ende März 2026 an Banken wie Standard Chartered oder HSBC vergeben werden. Warum sind Stablecoins so wichtig? Weil echte RWA in Zukunft auf Stablecoins angewiesen sein werden, da die Kernstärke der Blockchain die Programmierbarkeit ist. Das ideale Szenario ist: Geschäftsdaten werden durch IoT-Chips unveränderlich auf die Blockchain übertragen, und die Erträge der Investoren werden anhand dieser Daten automatisch durch Smart Contracts verteilt. Diese „Informations- und Geldfluss“-Schleife ermöglicht eine regelmäßige Zinszahlung, ähnlich wie bei Produkten von BlackRock. Ohne die Beteiligung konformer Stablecoins an der Wertedurchsetzung verliert die RWA-Finanzinnovation erheblich an Bedeutung.
Obwohl die Politik Signale sendet, müssen wir uns der aktuellen praktischen Diskrepanz bewusst sein. Die RWA-Projekte in Hongkong, abgesehen von erneuerbaren Energien, umfassen häufig landwirtschaftliche Produkte, notleidende Vermögenswerte oder Immobilien. Die Rechte an diesen Basiswerten sind oft nur grob geprüft, teilweise sogar „Schwarzmarkt-Operationen“.
In vielen RWA-Projekten, die in Hongkong und im Inland koordiniert werden, basiert die Umsetzung noch immer auf traditionellen Fondsverkaufs- und Blockchain-Aufzeichnungsmethoden. Die Kapitalbeschaffung erfolgt weiterhin durch klassische Vertragsabschlüsse und den Zugang zu qualifizierten ausländischen Investoren, wobei letztlich Kredite an inländische Projektgesellschaften vergeben werden. Diese Praxis weicht deutlich von der idealen Vision der Web3-Welt ab, in der RWA frei auf der Blockchain fließen sollten. Es handelt sich eher um eine PR-Strategie, die Blockchain nur als Mittel zur Imagepflege nutzt.
Das größte Kritikpunkt am aktuellen Hongkonger Modell ist die fehlende Liquidität im Sekundärmarkt. Nach dem Verkauf an qualifizierte Investoren gibt es kaum Möglichkeiten für den Handel zwischen Privatanlegern und professionellen Investoren. Um dieses Problem zu lösen, entstehen im Branchenumfeld einige innovative Ansätze, etwa die Verpfändung von RWA-Token, die nicht frei handelbar sind, sowie die Ausgabe eines anonymen, ankerbasierten Tokens auf der Blockchain für den Zweitmarkt. Diese Methoden umgehen zwar einige regulatorische Einschränkungen, befinden sich aber derzeit in einer Grauzone.
Die wichtigsten Spekulationen innerhalb der Branche bezüglich der „spezifischen Finanzinfrastruktur“, die in Dokument 42 erwähnt wird, konzentrieren sich auf drei Richtungen: Erstens, das grenzüberschreitende Zahlungssystem auf Basis von Digital Yuan 2.0; zweitens, staatlich geführte Konsortialblockchains wie „Pujiang Digital Chain“ in Shanghai; und drittens, spezielle öffentliche Blockchains mit regulatorischer Unterstützung, etwa Conflux in Shanghai oder HashKey Chain, die auf Compliance setzen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Einführung von Dokument 1 der CSRC zwar ein Fortschritt ist, aber keine großen Sprünge zu erwarten sind. Das wichtigste Prinzip bei Projekten unter Leitung der CSRC ist die Stabilität. Für börsennotierte Unternehmen, die RWA ausprobieren möchten, lautet mein Rat: „Noch etwas abwarten.“ Wir sollten die ersten echten, konformen Fälle beobachten, ihre Sekundärmarkt-Transaktionen, Compliance-Kosten und tatsächliche Finanzierungseffizienz analysieren, bevor wir eine Geschäftsentscheidung treffen.
Denn der Weg von Web3 ist noch lang, und es besteht kein Grund zur Eile.
