PoW挖礦不構成證券發行無需登記看美國SEC怎麼說的

來源：美國SEC公司金融部；編譯：AIMan@

為了更清楚地說明聯邦證券法對加密資產的適用性，SEC公司財務部正在就工作量證明網絡上的某些活動（稱為“挖礦”）發表意見。

具體而言，本聲明針對的是與公共、無需許可網絡的程序化運作有著內在聯繫的加密資產挖礦，這些加密資產用於參與此類網絡的共識機制和/或因參與此類機制而獲得，或用於維護此類網絡的技術運行和安全和/或因維護此類網絡的技術運行和安全而獲得。在本聲明中，我們將這些加密資產稱為“涵蓋的加密資產（Covered Crypto Assets）”，將其在工作量證明網絡上的挖礦稱為“協議挖礦（Protocol Mining）”。

網絡依靠加密技術和經濟機制設計來消除對指定可信中介機構驗證網絡交易和向用戶提供結算保證的需求。每個網絡的運行都由底層軟件協議控制，該協議由計算機代碼組成，以編程方式執行某些網絡規則、技術要求和獎勵分配。每個協議都包含一個“共識機制”或方法，用於使維護對等網絡的不相關計算機（稱為“節點”）的分佈式網絡能夠就網絡的“狀態”或網絡地址所有權餘額、交易、智能合約代碼和其他數據的權威記錄達成一致。公共、無需許可的網絡允許任何人蔘與網絡的運行，包括根據網絡的共識機制驗證網絡的新交易。

工作量證明 (“PoW”) 是一種共識機制，通過獎勵網絡參與者（稱為“礦工”）來激勵網絡交易驗證，這些參與者操作節點，為網絡添加計算資源。PoW 涉及驗證網絡上的交易並將其以區塊的形式添加到分佈式賬本中。PoW 中的“工作”是礦工為驗證交易和向網絡添加新區塊而貢獻的計算資源。礦工不必擁有網絡的涵蓋加密資產即可驗證交易。

礦工使用計算機以密碼謎題的形式解決複雜的數學方程式。礦工與同行競爭解決這些謎題，第一個解決謎題的礦工的任務是接受來自其他節點的批量交易並向網絡驗證（或提議）新的交易區塊。作為提供驗證服務的交換，礦工以新“鑄造”或創建的受保護加密資產的形式獲得“獎勵”，這些資產根據協議條款交付。通過這種方式，PoW 激勵礦工投入必要的資源將有效區塊添加到網絡。

提供驗證服務的礦工只有在網絡中的其他節點通過協議驗證解決方案正確有效後才能獲得獎勵。為此，一旦礦工找到正確的解決方案，它就會將此信息廣播給其他礦工，這些礦工可以驗證礦工是否正確解決了難題以獲得獎勵。驗證通過後，所有礦工都會將新區塊添加到他們自己的網絡副本中。PoW 旨在通過要求礦工花費大量時間和計算資源來驗證交易來保護網絡。當驗證過程以這種方式運行時，它不僅可以降低有人試圖破壞網絡的可能性，還可以降低礦工包含更改的交易（例如那些允許對受監管加密資產進行“雙重支付”的交易）的可能性。

除了自行挖礦外，礦工還可以加入“礦池”，礦池允許礦工整合他們的計算資源，以增加成功驗證交易和在網絡上挖掘新區塊的機會。礦池發展成各種類型，每種類型都有不同的運作方式和獎勵分配方式。礦池運營商通常負責協調礦工的計算資源、維護礦池的挖礦硬件和軟件、監督礦池的安全措施以防止盜竊和網絡攻擊，並確保礦工獲得獎勵。作為回報，礦池運營商會收取一筆費用，該費用從礦工在礦池獲得的獎勵份額中扣除。不同礦池的獎勵支付額各不相同，但獎勵通常根據每個礦工為礦池貢獻的計算資源量按比例分配給整個礦池。礦工沒有義務留在礦池中，可以隨時選擇離開礦池。

本部門認為，在本聲明所述的情況下，與協議挖礦相關的“挖礦活動”（本聲明中定義）不涉及《1933 年證券法》（“證券法”）第 2(a)(1) 節和《1934 年證券交易法》（“交易法”）第 3(a)(10) 節所定義的證券的發行和出售。因此，本部門認為，挖礦活動的參與者無需根據《證券法》向美國SEC登記交易，也不需要符合《證券法》關於這些挖礦活動的登記豁免規定之一。

本部門的觀點涉及以下協議挖礦活動和交易（“挖礦活動”和每一項“挖礦活動”）：（1）在PoW網絡上挖掘受保護的加密資產；（2）參與協議挖礦過程的礦池和礦池運營商的角色，包括他們在賺取和分配獎勵方面的角色。本聲明僅涉及與以下類型的協議挖礦相關的挖礦活動。

自行（或單獨）挖礦，即礦工使用自己的計算資源挖掘受保護的加密資產。礦工可以單獨或與他人合作操作節點並挖掘受保護的加密資產。

礦池，礦工將自己的計算資源與其他礦工結合起來，以增加成功驗證交易和在網絡上挖掘新區塊的機會。獎勵付款可能會從網絡直接流向礦工，也可能會通過礦池運營商間接流向礦工。

《證券法》第 2(a)(1) 條和《交易法》第 3(a)(10) 條分別通過列出各種金融工具（包括“股票”、“票據”和“債券”）來定義“證券”。由於涵蓋的加密資產不構成“證券”定義中明確列舉的任何金融工具，因此我們根據SEC 訴 WJ Howey Co. 案中規定的“投資合同”測試，對涉及協議挖礦背景下的某些涵蓋的加密資產交易進行分析。“豪威測試”用於根據其“經濟現實”來分析這些法定條款中未列出的安排或工具。

在評估交易的經濟現實時，要檢驗的標準是，是否存在對企業的資金投資，該投資是否基於對他人創業或管理努力所產生的利潤的合理預期。自豪威案以來，聯邦法院解釋說，豪威案中“他人的努力”要求滿足的條件是“投資者以外的人所做的努力無疑是重要的，是影響企業成敗的必要管理努力”。

礦工自行（或單獨）挖礦並不是為了合理地期望從他人的創業或管理努力中獲得利潤。相反，礦工貢獻自己的計算資源，這些資源可以保護網絡並使礦工能夠根據其軟件協議獲得網絡發放的獎勵。要獲得獎勵，礦工的活動必須遵守協議規則。通過將其計算資源添加到網絡，礦工只是在從事組織或有貢獻活動以保護網絡、驗證交易和添加新區塊並獲得獎勵。礦工獲得獎勵的期望並非來自網絡成功所依賴的任何第三方的管理或創業努力。相反，協議的預期經濟激勵來自礦工執行的協議挖礦的行政或行政行為。因此，獎勵是礦工為網絡提供的服務而獲得的報酬，而不是從他人的創業或管理努力中獲得的利潤。

同樣，當礦工將其計算資源與其他礦工結合起來以增加他們在網絡上成功挖掘新區塊的機會時，礦工並不期望從其他人的創業或管理努力中獲得利潤。通過將自己的計算資源添加到礦池中，礦工只是在從事行政或行政活動以保護網絡、驗證交易和添加新區塊並獲得獎勵。此外，礦工的任何利潤預期都不是來自第三方（例如礦池運營商）的努力。即使參與採礦池，個體礦工仍然通過貢獻他們的計算能力來解決用於驗證新區塊的加密難題來執行實際的採礦活動。此外，無論是礦工自己（或單獨）採礦還是作為採礦池成員採礦，都不會改變協議採礦的性質，以達到豪威測試的目的。無論哪種情況，如本聲明所述，協議採礦仍然是一項組織或有貢獻活動。此外，礦池運營商利用參與礦工的綜合計算資源運營礦池的活動主要屬於組織或有貢獻性質。雖然礦池運營商的某些活動可能使礦工群體受益，但任何此類努力都不足以滿足豪威“他人的努力”要求，因為礦工主要依靠他們與其他成員一起向礦池提供的計算資源來賺取利潤。為此，礦工加入礦池並不是基於能夠被動地從礦池運營商的活動中賺取利潤的能力。