【報告】日辰股份2.66億元參股東方金信：受讓10.89%並增資到13.12%

作者：王聰彬

2026年2月6日審議通過、2月7日對外披露的公告，把一筆跨行業股權投資拆成了可核對的條款與節點：證券代碼603755的日辰股份擬以合計2.661973億元受讓北京東方金信科技股份有限公司部分股權並對其增資。股權轉讓對應的出讓方被寫明為贏時勝、東吳金科與石棋玲，增資對應的對手方為東方金信。交易結構把“受讓存量股權”和“增資擴股”拆開，同時配套了資訊權利、回購觸發條件與付款節點，投資動作從披露階段起就能被逐項核對。

截至2026年2月13日公開資訊，公告裡最容易被反覆對照的仍是資金約束與報表處理方式。公告提示截至2025年9月30日貨幣資金餘額為1117,4.99萬元，本次交易資金通過自有、自籌等方式解決，短期內會對資金安排產生壓力。公告同時寫明這是一項財務性投資，交易完成後持股比例為13.12%，不委派董事、高管，標的公司不納入合併報表範圍，投資收益的核算與退出進度會成為後續披露中更核心的觀察點。

公告對標的業務與資產形態給出了一組可復述的要素，東方金信主要業務圍繞其“海盒”產品矩陣展開，覆蓋大數據平台、分散式資料庫、資料資產管理與企業級資料應用等方向，相關軟體著作權與專利數量也在公告中被點名。基礎軟體與資料治理類產品通常需要長周期交付和持續運維，採購方集中在對可靠性、合規與服務連續性要求較高的行業。投資人更關心的往往是產品的續費與遷移成本，以及客戶黏性如何穿越周期。

公告把交易金額、股權比例與增資後的持股比例寫在同一段落裡，核心數字可以直接被對照核算。股權受讓部分擬以1.661973億元受讓東方金信7,798,381股股份，對應標的總股本的10.89%。增資部分擬以1億元認購183.5528萬元新增註冊資本，增資完成後日辰股份持股比例為13.12%。公告在定價說明中寫明，擬以人民幣26,619.73萬元取得13.12%股權，對應綜合估值為202,872萬元，付款安排被拆成兩筆並以協議生效與文件交付為前提設定了支付節點。

出海原因

日辰股份的業務底色來自複合調味品的定制化交付，公司長期圍繞研發、生產與銷售組織產品與供應鏈。產品形態在公告與年報摘要中被概括為醬汁類調味料、粉體類調味料以及少量食品添加劑三大類，品種數量達到千餘個。下游覆蓋連鎖餐飲、食品加工與品牌零售等客戶類型，既要做配方開發，也要做批次一致性和交付穩定性。

年報摘要提到早期主要客戶為對日本出口型的雞肉調理食品加工企業，日辰股份向其提供醬汁、粉體等複合調味品及產品解決方案。2012年之後業務重心逐步轉向國內餐飲市場，為連鎖餐飲企業提供複合調味品定制服務。客戶結構從外貿加工到國內連鎖餐飲的遷移，使得產品研發節奏、交付響應與品質管理被放到更高位置，也推動企業把柔性製造和快速交付作為長期能力來經營。

股權結構與公司形態在2016年前後出現過重要變化，股份制改造讓企業逐步具備資本市場的治理結構與披露框架。2019年8月主板上市之後，融資、投資與併購需要更多在公開規則下完成，資金使用與投資回報也更容易被放在同一套披露口徑下審視。對複合調味品這種以研發和交付組織取勝的生意而言，固定資產投入、產線效率與客戶穩定性會共同決定現金流彈性，投資決策也更需要可解釋的約束條件。

2024年年度報告摘要給出了一組可以直接對照的經營數據，2024年營業收入為404,735,133.64元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為63,857,720.41元，經營活動產生的現金流量淨額為86,531,024.99元。經營體量與現金流結構決定了外部投資對資金佔用的敏感度，也解釋了公告為何在風險提示中把“資金壓力、投後監督的局限性與交割條件”單獨拎出。外部股權投資一旦成為公開議題，定價依據、退出路徑與投後資訊權利就會比敘事性協同更早接受檢驗。

公告在定價說明裡列出東方金信最近五年內完成三輪融資，並給出了每輪融資金額、對應持股比例與投後估值。公告進一步寫明，本次交易定價以標的公司歷史融資估值水平為核心參考，同時結合實際經營情況、潛在價值與業務市場前景進行綜合判斷。對財務性投資而言，這類披露提供了一個更硬的參照系，後續退出階段能否實現估值延續或估值抬升，很大程度上要回到經營數據、客戶結構與技術壁壘的持續驗證。

東方金信在公告中的業務定位是大數據基礎軟體開發商，圍繞資料集成、存儲、治理、建模、分析、挖掘和流通等環節提供基礎軟體及服務，並以“海盒”形成產品矩陣。基礎軟體的商業化更依賴長期交付、運維與續費，客戶遷移成本與產品迭代節奏決定了估值能否在退出時得到認可。公告明確投資不形成控股關係、標的不並表，同時把資訊權利與回購觸發條件寫進協議，投資邏輯被放在了更清晰的財務約束與退出框架裡。

出海市場布局

公告把受讓與增資拆成兩筆資金動作，股權比例與估值也被寫進了同一套定價說明裡。受讓7798381股股份對應10.89%的持股比例，增資完成後持股比例提升至13.12%，合計對價為26619.73萬元，對應綜合估值為202872萬元。股權比例、價格與時間節點被同時披露之後，後續任何細節變化都會落到補充公告、協議更新或交易進度披露中，投資性質也會隨披露而被重新定義。

投後資訊權利在公告中被寫成可以執行的條款，受讓方享有知情權和查閱權，包括年度審計財務報表、季度財務報表、年度預算以及特定事項的專項說明。條款的意義在於把資訊不對稱變成合同義務，跨行業投資更需要用持續披露來取代一次性盡調的錯覺。資訊權利寫進協議之後，回購觸發、爭議解決與投後監督的證據鏈會更清晰。

回購條款把退出的時間節點寫到了2027年12月31日，並把“合格上市”定義為股份在上交所、深交所以及香港聯合交易所等交易所上市和掛牌交易，或投資人認可的其他交易所。合格上市還覆蓋被前述交易所上市的公司現金或股票收購等情形，退出安排因此不只圍繞單一市場。香港被納入合格上市的交易所範圍之後，合規披露、估值定價與收購交易的成熟度就會成為退出效率的重要變數。

公告在交易要素中勾選“是否涉及跨境交易”为否，香港在這筆交易裡的角色更多體現在資本市場規則而非經營落地。香港聯交所的上市規則與持續披露要求相對成熟，境外投資人、國際投行與併購參與者更習慣在香港市場完成融資或收購的定價與交割。交易文件把香港聯交所寫進合格上市口徑，等於把香港的市場流動性與交易機制提前寫進了投資保護結構。

港交所在2023年3月31日新增主板第18C章，為專精科技公司提供新的上市通道。東方金信的業務定位落在大數據基礎軟體、分散式資料庫與資料資產管理等方向，屬於典型的科技供給側公司，資本市場對這類企業的估值通常更看重技術路線、客戶續費與生態兼容性。合格上市把香港作為可選交易所之一，意味著退出路徑可以利用香港對科技公司更豐富的上市制度設計與中介服務體系。

港交所對Stock Connect的說明寫到，滬港通在2014年11月推出，深港通在2016年12月推出，兩地市場通過交易與結算連接讓指定證券可以在對方市場交易。交易文件把香港納入合格上市口徑時，二級市場流動性與投資者結構會成為更現實的退出約束，投資人需要同時考慮港股市場的估值風格與互聯互通帶來的資金參與度。退出通道寫進條款之後，市場機制就不再只是背景，而會變成影響退出效率的變數。

公告提示交割以各方簽署相關協議文件且生效並交付、內部權力機構批准、陳述與保證真實準確完整且不存在限制交易的法律法規或約定、目標公司不存在重大不利變化等為先決條件，目前交割先決條件尚未完全確認滿足或豁免。交割條件寫進公開文本之後，披露更新就會圍繞“條件是否滿足、何時滿足、是否發生變更”展開。定價依據、資金來源、自籌安排與投後監督方式只要出現調整，市場對投資性質的理解就會隨之變化。

核心優勢

日辰股份的主業優勢來自定制研發與柔性製造的組合能力，年報摘要把核心優勢概括為定制研發、柔性製造、品質管理與快速響應。連鎖餐飲客戶的菜單迭代頻率高，供應商需要把配方研發、原料替換、工藝放大與交付節奏組織成可複製的流程，這類能力也會反映在內部管理上。外部投資進入投後階段時，能夠用制度化流程去跟蹤資訊披露、預算執行與重大事項，是少數能在跨行業投資中真正落地的管理能力。

公告披露截至2025年9月30日貨幣資金餘額為11174.99萬元，本次交易資金通過自有、自籌等方式解決。貨幣資金規模被公開後，市場能夠據此計算外部投資對現金流的佔用程度，董事會也更需要在付款節奏、融資安排與營運資金之間給出更明確的解釋。現金管理的透明度越高，外部監督越容易形成約束，資金使用也更需要與主業周轉保持一致。

資訊權利、回購觸發條件與付款節點被拆成可核對的條款，外部投資的治理約束因此更容易落地。資訊權利覆蓋年度審計報告、季度報表與預算資料，回購觸發條件把合格上市的交易所範圍與時間節點寫進協議，付款節奏與交割條件也被拆成兩段。條款越清晰，糾紛發生時越容易把爭議落到“條款是否被滿足”，避免陷入口頭承諾的拉扯。跨行業投資最怕用模糊表達代替制度安排，公告中能被復述成數字與條款的內容，就是治理約束的直接體現。

日辰股份在主業裡積累的品質體系與交付組織，同樣是一種可遷移的管理資產。複合調味料的B端供貨需要圍繞食品安全、批次一致性與供應穩定做長期投入，流程化的質控與交付組織更依賴制度化的方法來取代個人經驗。外部股權投資雖然屬於不同業務，但對資訊流、審批鏈條與風險控制的要求同樣強調“可追溯”。在外部投資頻繁出現的年份裡，能夠把投資決策和投後管理寫成流程並持續披露，往往比一次性的交易規模更重要。

標的公司的技術與資產屬性也給了投資邏輯更多可核的抓手。公告披露東方金信擁有軟體著作權266項、專利20項，基礎軟體產品的價值更依賴長期交付與客戶遷移成本。東方金信官網對其定位的描述強調大數據基礎軟體和企業級資料應用，這類產品的迭代速度與生態兼容性會決定客戶續費與擴容空間。投資人想要獲得可持續回報，最終要回到技術路線、交付能力與客戶結構這三條線的持續驗證。

潛在回報

合格上市節點、上市地範圍與回購觸發條件被寫進合同條款後，回報兌現的第一條路徑就與標的公司資本運作進度綁定，上市推進、被併購收購或其他退出安排都會成為影響估值的關鍵變數。合格上市的定義覆蓋香港聯交所等交易所，退出的潛在場景更開放，標的公司若能在更合適的市場完成融資或被更高估值的上市主體收購，投資收益就可能在資產重估中體現出來。

投後治理能否把資訊權利真正用起來，會決定這筆投資的風險暴露速度與糾偏成本。資訊權利的條款讓投資人能夠持續跟蹤研發投入、客戶簽約、續費情況與預算執行，投後管理也更容易把風險識別提前到季度節奏，避免等到年度審計才發現偏差。對於基礎軟體與資料治理類企業而言，收入確認、項目交付與回款節奏往往帶有行業特徵，持續獲得結構化數據能夠顯著降低誤判概率。投後治理如果能形成制度化節奏，回購條款也更容易在需要時被調用。

業務協同要形成回報需要可落地的應用場景與可持續的組織投入。調味品企業的供應鏈協同、渠道管理與客戶需求預測越來越依賴數字化工具，資料治理與企業級資料應用的能力若能被驗證為可用，雙方在採購、倉儲、品質追溯與行銷分析等環節存在合作空間。協同能否成立仍需要後續披露或經營事實來驗證，公告階段更合理的路徑是先看投後資訊披露與退出條款是否按進度推進，再觀察是否出現可複製的業務聯動。

風險機制與借鑑要點

公告提示截至2025年9月30日貨幣資金餘額為11174.99萬元，而股權受讓加增資的金額合計為26619.73萬元，付款節奏會把資金壓力傳導到主業周轉。資金缺口如何被覆蓋需要後續披露與安排來解釋，若資金主要依賴短期借款或其他融資工具，利息成本與償債安排會挤壓主業的現金流安全墊。付款被拆成兩段並不自動降低資金壓力，緩衝來自融資到位的確定性和主業回款的穩定性。

回購條款的可執行性決定了估值與退出風險如何傳導到最終收益。綜合估值20.2872億元意味著標的公司需要在技術與商業化上持續兌現，才能支撐更高估值的退出場景。回購條款把合格上市節點寫到了2027年12月31日，時間窗口並不長，若資本市場環境變化或標的公司經營節奏不及預期，回購是否有足夠的現金償付能力會成為新的風險點。合同有條款不等於條款一定能在最理想的時間被兌現，回購履約能力的評估往往比條款本身更重要。

跨行業投資最容易在投後階段暴露資訊不對稱，差異會通過投後管理被放大。基礎軟體企業的研發投入與商業化節奏難以用傳統製造業的指標直接衡量，收入確認、項目交付與客戶續費需要更細的經營數據支撐。資訊權利寫進協議可以降低不對稱，但投後管理是否具備理解業務的組織能力，決定了資訊是否能被轉化為可執行的風險控制動作。監管問詢後續若要求披露更多標的經營數據，也會成為外部市場驗證投後管理有效性的窗口。

披露更新與預期管理會直接影響市場波動，尤其在跨行業投資中更容易出現理解差。補充公告、協議更新與後續投後披露需要保持一致性，避免在不同文件中出現前後不一的表述。外部投資的爭議常常來自預期差，持續披露如果能把不確定性拆成可跟蹤的節點，波動就更容易被壓縮在可解釋的範圍內。

結語

公告已經把最關鍵的核對點寫清楚，受讓金額與增資金額、持股比例、綜合估值、付款節點、資訊權利與回購觸發條件都能被逐項復盤。接下來更需要盯住的是交割先決條件是否被滿足或豁免，以及付款節點是否按協議推進。資金來源與流動性安排一旦被披露成更明確的融資路徑或內部資金調度方案，外部投資對主業周轉的影響就會更容易被量化。

合格上市定義中包含香港聯交所等交易所，2027年12月31日的節點與回購條款把退出進度固定成可追蹤的時間標尺。標的公司的經營數據、產品迭代與客戶拓展如果能在後續披露中形成連續的可核資訊，投資回報的可見度會隨之提高。若公開資訊持續停留在條款描述而缺少經營兌現，回購履約能力與估值合理性就會反過來成為最需要解釋的焦點。