Після отримання ліцензії SFC у Гонконгу, справжні випробування тільки починаються: щорічний посібник з уникнення пасток для підтримки повної відповідності

很多人以為拿到SFC的1、4、9號牌照就萬事大吉了。其實不然——這只是起點。那份"無限期牌照"看似永久有效，但背後隱藏著持續的合規壓力。稍有不慎，延交稅一個月這樣的小事，都可能演變成監管風險。

最容易踩的三個坑

坑一：把"無固定期限"理解成"一勞永逸"

無限期≠永久鐵飯碗。SFC對持牌機構的監管是動態的，每一年都在考：你還適不適合持牌？

衡量標準只有三條——缺一不可：

• 負責人員和公司聲譽要一直保持良好狀態
• 賬面上的淨資本必須始終達標
• 所有法規要求得按時完成

只要其中任何一項滑坡，牌照立刻面臨暫停甚至撤銷的風險。

坑二：年費繳納的時間陷阱

發牌周年日後一個月內必須繳清年費。遲到的後果極其嚴重：

• 遲1個月以內：罰款10%
• 遲1-2個月：罰款30%
• 遲2-3個月：罰款50%
• 遲3-4個月：暫時吊銷
• 遲4個月以上：直接撤銷

對很多機構來說，逾期幾周就能招致30-50%的附加費已經很疼了。更扎心的是，有些公司因為延交稅一個月這樣的小問題，整個繳費流程被打亂，最後連累了年費繳納的截止期，反而陷入了更大的被動局面。這個細節很多人容易忽略。

坑三：周年申報表逾期三個月就沒救了

持牌公司必須在發牌周年日後一個月內通過WINGS系統提交周年申報表。這不是可選項，是續牌的必要條件。超過三個月會暫停牌照，超過四個月直接撤銷。

別只關注證監會，公司基層合規也得做好

在應付SFC的種種要求之前，香港公司註冊處和稅務局的申報也不能鬆懈：

公司註冊處這邊：

• 周年申報要在成立周年後42天內提交
• 董事、公司秘書、地址有變動，15天內必須申報
• 延誤會產生額外費用，多次延誤會被認為公司管理混亂

稅務局這邊：

• 利得稅報稅表按期提交
• 有員工的話雇主報稅表也得交
• 財務報表必須經過註冊會計師審計

這些基礎工作做不好，會嚴重影響在SFC眼中的信譽度。

SFC檢查表：這些任務一個都不能漏

年度必做的四件事：

1. 按時繳年費：發牌周年日後一個月內，要不逾期。

2. 提交周年申報表：通過WINGS系統，同樣是一個月內。逾期就走向暫停→撤銷的死路。

3. 完成持續培訓：每個持牌代表年度10小時培訓，其中5小時必須與業務相關。負責人員還要額外2小時監管培訓。首次持牌後12個月內必須完成2小時"職業道德"培訓，涵蓋誠信、客戶利益優先等核心內容。之後每個日曆年繼續2小時職業道德或合規培訓。培訓記錄保存至少三年備查。

4. 提交財政資源申報表：根據業務類型按月或按半年遞交。這是證明公司滿足最低資本要求的直接證據。從事1、4、9類業務的公司需要特別留意各自的資本下限。

5. 年度審計帳目：財政年度結束後四個月內，提交經審計的年度帳目。注意，SFC的審計標準比稅務局更嚴格，重點關注財務穩健性和客戶資金安全。

日常要維持的五件事：

• 在營業地點顯眼處展示有效牌照
• 至少兩名負責人員（一人必須是執行董事）直接監督業務，至少一人可隨時在崗
• 公司名稱、地址、董事、股權結構等重大變更在事發後七個營業日內通知SFC（通過WINGS）
• 如果做虛擬資產業務，反洗錢手冊必須年度更新，包括高風險地區名單、客戶盡職調查流程、可疑交易標準等
• 虛擬資產高風險客戶（大額交易、高風險地區、複雜結構）需要年度復檢，重新核實身份和資金來源

虛擬資產業務的三個特別提醒

第一個：反洗錢體系要活的，不要死的

不是建立一次就完事，要根據監管環境變化持續更新。高風險司法管轄區名單會變，客戶風險等級也會變，你的反洗錢手冊必須跟上節奏。

第二個：高風險客戶別只在開戶時審查

開戶時的盡職調查只是第一關，高風險客戶每年還要復檢一遍。重新核實身份、更新資金來源證明、評估風險等級是否變化，全部要做記錄。

第三個：IT系統別成為合規黑洞

虛擬資產業務高度依賴技術系統，系統要能做到：所有交易完整可追溯、網絡安全防護到位、可疑交易能監測。建議至少每季度自查一次，把檢查記錄保存下來。

怎麼把這些要求變成執行力？

第一步：建立自己的合規日曆

別等著SFC來提醒，自己先把全年的合規任務列出來——什麼時間交什麼文件，誰負責，交什麼內容，全部明確。從被動應對變成主動規劃。

第二步：用工具輔助執行

採用合規管理軟件，設置自動提醒。把WINGS平台與內部系統對接，減少人工錯誤。

第三步：標準化所有流程

為每項周期性任務做模板和檢查清單，確保執行統一規範，不會因為人員變動就出現漏洞。

第四步：定期復盤

每個季度或半年回顧一次合規日曆的執行情況，及時發現問題、修補漏洞。

最後一句

持牌資格就像一張健康證。年度體檢（年費、申報、審計）必須準時做，日常習慣（培訓、申報、監督）必須保持。一旦因為延交稅一個月這類細節問題導致整個合規流程脫節，後面的補救成本會成倍增加。與其被動挨罰，不如提前規劃。