Драма нав'язливої пропозиції: як агресивний крок Paramount змінює ландшафт злиттів і поглинань у сфері розваг

Розуміння гри з ворожим поглинанням

Коли ми говоримо про ворожий намір у контексті останнього кроку Paramount, ми фактично маємо на увазі прямий виклик вже погодженій угоді. Лише за кілька днів після того, як Netflix (NASDAQ: NFLX) потряс індустрію своєю угодою на $82,7 мільярда щодо придбання більшої частини Warner Bros. Discovery (NASDAQ: WBD), Paramount Skydance (NASDAQ: PSKY), здійснив несподіваний контрнаступ — $108 мільярдний готівковий тендерний оффер на всю компанію WBD, безпосередньо для акціонерів і ігноруючи раду директорів, яка вже підтримала пропозицію Netflix.

Ворожий намір стає зрозумілим: Paramount змушує акціонерів переглянути свої рішення, пропонуючи $30 за акцію готівкою, обходячи традиційні канали переговорів і кидаючи виклик рішенню керівництва.

Архітектура угоди: що фактично на столі

Розглянемо конкуренційні пропозиції, щоб зрозуміти, між чим насправді обирають акціонери WBD:

Пропозиція Netflix:

• Ціна: $27.75 за акцію у структурованій угоді ($23.25 готівкою + $4.50 у акціях Netflix)
• Обсяг: Придбання студій Warner Bros., HBO та HBO Max
• Вартість підприємства: приблизно $72 мільярд власного капіталу ($82.7 мільярда з боргом)
• Що з рештою: WBD’s Global Networks (Discovery+, CNN, TNT, Food Network) буде виділено як окрема, високорозвинена структура

Контрпропозиція Paramount:

• Ціна: $30 за акцію, готівкою
• Обсяг: Придбання всієї компанії
• Вартість підприємства: $108.4 мільярда з урахуванням боргу
• Що з рештою: Все залишається інтегрованим під одним дахом

Регуляторне питання, яке змінює все

Тут ситуація ускладнюється. Угода Netflix стикається з серйозними регуляторними перешкодами — компанії домінуючої на ринку Netflix, яка отримує таку кількість контенту та розповсюдження, не гарантовано схвалять. Якщо регулятори заблокують угоду Netflix, вони повинні будуть заплатити WBD штраф у розмірі $5.8 мільярда за розірвання, тоді як WBD заплатить Netflix $2.8 мільярда, якщо відмовиться.

Між тим, Paramount не має таких регуляторних ризиків. Як спадкова студія та кабельний гібрид, вона не має глобального домінування Netflix у стрімінгу, що робить потенційне об’єднання Paramount і WBD більш прийнятним для антимонопольних органів.

Вплив на ринок: переможці та програвші в реальному часі

Акціонери WBD явно виграють — поки що. Акції стабільно зростають з моменту оголошення Netflix, і тепер їх залучають ще кращою пропозицією. Але цей перевага має ризики: якщо регулятори заблокують угоду Netflix, обидві пропозиції можуть зникнути, залишивши акціонерів із знеціненою акцією WBD і проблемною структурою Global Networks.

Для Paramount, ця публічна пропозиція — обдуманий ризик. Витрати на її публікацію мінімальні, і є переконливий аргумент, що акціонери можуть насправді віддати перевагу їй перед угодою Netflix. Адже акціонери WBD отримають вищу негайну цінність і не залишаться з «малою та високорозвиненою структурою», як зазначив Paramount.

Для Netflix, цей ворожий виклик значно ускладнює ситуацію. Навіть якщо рада директорів WBD залишиться з Netflix, поява конкурента викликає додаткову увагу до всієї транзакції. У Голлівуді вже виступають проти плану Netflix через побоювання скорочення робочих місць і загрози театрального розповсюдження. Агресивна цінова війна може змусити Netflix значно підсилити свою пропозицію.

Загальний контекст ринку

Обстановка кардинально змінилася, коли Paramount вирішив зробити цю пропозицію публічно. Уолл-стріт вважала Paramount логічним вибором — обидві компанії представляють традиційну медіаінфраструктуру з перекриваючими активами. Тепер, коли Paramount відчуває необхідність зробити публічний ворожий поглинальний крок, це свідчить про те, що керівництво вважає, що угода Netflix все ще може бути вразливою з регуляторної та ринкової точки зору.

Для інвесторів, що стежать за цим сектором, ключовий фактор — не обов’язково, яка компанія «переможе», а чи виживе будь-яка угода після регуляторної перевірки. Якщо угода Netflix буде відхилена, акціонери WBD, ймовірно, віддадуть перевагу впевненості Paramount перед регуляторною невизначеністю Netflix — навіть за ціною $30 і потенційного контроферту Netflix.