TinCoff, структура приобретения золота и меди в Санта-Барбаре, Эквадор, раскрыта… Дополнительное уведомление перед собранием акционеров

html

Tincorp Metals (股票代码: TIN) В преддверии запланированного на 5 мая очередного и внеочередного собрания акционеров, опубликовано дополнительное уведомление о приобретении проекта по добыче золота, серебра и меди “Santa Barbara” в Эквадоре. Данное уведомление дополняет и исправляет описание первоначального предложения, основные пункты включают фоновые сведения о сделке, структуре финансирования, участии заинтересованных сторон и изменениях в стандартах одобрения миноритарных акционеров.

Компания планирует приобрести полностью принадлежащую Silvercorp Metals (код акции: SVM) дочернюю компанию Santa Barbara Metals, чтобы взять под контроль проект Santa Barbara. После продажи в сентябре 2025 года проекта золотодобывающего рудника Skukum в Юконе, Канада, Tincorp продолжает искать крупные активы по добыче золота, серебра и меди, способные изменить инвестиционный портфель. В настоящее время компания владеет проектами по многим металлам, включая многоцелевой проект Porvenir в Боливии и проект SF по добыче олова.

Silvercorp избавляется от неключевых активов, Tincorp ориентируется на “трансформацию портфеля”

В уведомлении указано, что в июле 2024 года Silvercorp приобрела проект Santa Barbara через сделку с Adventus Mining. Несмотря на то, что актив оценен как перспективный разведочный проект, он не входит в стратегию основной деятельности Silvercorp. В то же время, в 2024 и 2025 годах Tincorp рассматривала несколько горнодобывающих проектов в Латинской Америке, Восточной Европе, Африке и Центральной Азии, но в итоге не осуществила их приобретение.

На фоне этого, после объявления о приобретении двух золотых месторождений в Киргизии в январе 2026 года, руководство Silvercorp предложило Tincorp альтернативный проект Santa Barbara в регионе Саморачинчи в Эквадоре. Компания считает, что, исходя из больших запасов золота и меди, геологического потенциала региона и близости к крупным рудникам, данная сделка имеет стратегическое значение.

135 миллионов долларов наличными, 6 миллионов канадских долларов в акциях, роялти 1,5%

Окончательные условия сделки предусматривают поэтапную выплату 135 миллионов долларов наличными, выпуск обыкновенных акций на сумму 6 миллионов канадских долларов при завершении сделки, а также роялти в размере 1,5% от чистых доходов по переработке (NSR). При этом, Tincorp может выбрать выкуп своей доли в размере 1,0% за 10 миллионов долларов.

По курсу 1 доллар США = 1477,50 вон, денежная компенсация составляет примерно 199,462,5 миллиона вон. Компания отмечает, что, сочетая наличные, акции и роялти в структуре сделки, она снизила начальную финансовую нагрузку и сохранила потенциал роста за счет будущих разведочных результатов.

Совет директоров Tincorp считает, что при оценке сделки не требуется привлечение внешних финансовых консультантов или независимых оценочных организаций. Основанием для этого служит регламент канадской биржи TSX Venture, открытая техническая документация и аналогичные сделки, а также текущие финансовые показатели компании. После рассмотрения различных критериев (включая сравнение с историческими оценками запасов) было сделано заключение о справедливости условий сделки и их соответствии интересам компании.

Управление конфликтами также учитывается… Отсутствие голосования CEO Silvercorp

Учитывая характер связанной сделки, соответствующие процедуры были раскрыты. Генеральный директор Silvercorp и директор Tincorp Louis Peng не участвовал в обсуждении и принятии решений, а 24 февраля он воздержался от голосования по письменному решению совета директоров. Компания отмечает, что, несмотря на отсутствие отдельного специального комитета, незаинтересованные директора в период с 2 по 24 февраля вели неформальные переговоры, рассматривали сделку и связанные с ней вопросы частного размещения.

Со стороны компании заявлено, что не поступило возражений, а независимые директора выразили сильную поддержку сделке и плану финансирования. Переговоры велись независимо между президентом Silvercorp Ron Shewchuk и временным генеральным директором Tincorp Victor Peng через консультационные команды.

Максимальное привлечение финансирования — 17,5 миллиона канадских долларов… Участие инсайдеров — 23,8%

В рамках реализации сделки Tincorp также проводит частное размещение на сумму до примерно 17,5 миллиона канадских долларов. Структура включает выпуск 10 миллионов канадских долларов через посредника и 6 миллионов без посредника в виде подписных квитанций (Subscription Receipts), при этом объем, выпускаемый через посредника, может быть увеличен до 15%. Цена размещения установлена с учетом скидки примерно 7% к взвешенной средней ценой за 10 торговых дней до 20 февраля 2026 года (VWAP).

По словам компании, собранные средства пойдут на оплату наличных при завершении сделки, начальные разведочные работы по проекту Santa Barbara, административные расходы, операционные расходы в Эквадоре и издержки по сделке. Комиссионные составляют 6% от общего объема привлеченных средств и соответствующие компенсационные варранты.

Участие инсайдеров также значительное. Louis Peng приобрел 5 миллионов акций, Victor Peng — 2 миллиона, Alex Zhang — 750 тысяч, Lorne Waldman — 75 тысяч, Jonathan Hoyle — 500 тысяч. В совокупности с менеджерами и сотрудниками Silvercorp, связанные стороны приобрели 10,425 миллиона акций, что составляет около 23,8% от общего выпуска в 43,75 миллиона акций.

После завершения сделки доля Silvercorp может достигнуть 36,7%

По оценкам компании, если все максимальные акции, доступные продавцу, будут выпущены и реализована опция получения 5,5 миллиона долларов за обыкновенные акции через три года после сделки, Silvercorp будет прямо или косвенно владеть 54 587 199 акциями. Это примерно 36,7% от общего количества выпущенных акций после сделки и синхронного частного размещения (на базе 148 800 368 акций).

Это свидетельствует о том, что данная сделка может существенно изменить структуру активов Tincorp и повлиять на ее управление. Однако компания добавляет, что сделка требует одобрения акционеров и получения соответствующих разрешений регуляторов.

Исправление количества исключенных акций миноритарных акционеров… исправлена ошибка в номере предложения

В уведомлении также содержится исправление. Указано, что 12 680 обыкновенных акций, принадлежащих директору Silvercorp Yikang Liu, были пропущены в первоначальном описании предложения. В результате, число акций, исключаемых при одобрении миноритарных акционеров, увеличилось с 30 814 651 до 30 998 212, а доля в общем объеме — с 43,28% до 43,53%.

Кроме того, в решении о финансировании исправлено число подписных квитанций с 28,75 миллиона до фактического объема выпуска — 43,75 миллиона. Компания отмечает, что правильное число отражено в доверенностях и бюллетенях для голосования, отправленных акционерам.

От горнодобывающей компании, ориентированной на исследования в Боливии, к проекту по добыче золота, серебра и меди в Эквадоре

Tincorp характеризует значение этой сделки как “перестройку портфеля”. Компания заявляет, что проект Santa Barbara расположен в перспективных районах добычи в Эквадоре, рядом с крупными рудниками Lundin Gold (Fruta del Norte), Solaris Resources (Warintza) и Silvercorp.

TP AI 注意事项 本文基于 TokenPost.ai 语言模型进行摘要。正文主要内容可能被省略或与事实不符。