После получения лицензии SFC в Гонконге начинается настоящее испытание: ежегодное руководство по полному соблюдению требований и избеганию ошибок

Многие считают, что получив лицензии SFC №1, 4 и 9, можно вздохнуть спокойно. На самом деле — это только начало. Та “бесконечная лицензия” кажется вечной, но за ней скрывается постоянное давление по соблюдению требований. Малейшая неосторожность, например, задержка уплаты налогов на месяц, может превратиться в регуляторный риск.

Три самых распространённых ловушки

Ловушка первая: понять “бессрочный срок” как “навсегда”

Бессрочный ≠ постоянная стабильная работа. Регулирование SFC для лицензированных организаций — динамическое, каждый год проверка: всё ли ещё подходит для лицензирования?

Критерии оценки всего три — пропускать нельзя:

• Ответственные лица и репутация компании должны оставаться в хорошем состоянии
• Чистый капитал на балансе должен постоянно соответствовать требованиям
• Все нормативные требования должны выполняться вовремя

Если хоть один из этих пунктов ухудшится, лицензия сразу под угрозой приостановки или даже отмены.

Ловушка вторая: тайминг уплаты годового взноса

Годовой взнос нужно оплатить в течение месяца после даты получения лицензии. Последствия задержки очень серьёзные:

• Задержка до 1 месяца: штраф 10%
• 1-2 месяца: штраф 30%
• 2-3 месяца: штраф 50%
• 3-4 месяца: временное приостановление
• Более 4 месяцев: немедленная отмена лицензии

Для многих организаций задержка всего на несколько недель уже означает штраф в 30-50%. Более того, у некоторых компаний из-за задержки налогов на месяц нарушается вся процедура платежей, что в итоге мешает своевременной оплате годового взноса и ставит их в ещё более уязвимое положение. Этот нюанс многие игнорируют.

Ловушка третья: просрочка годовой декларации более чем на три месяца — безнадёжно

Лицензированные компании должны в течение месяца после годовщины получения лицензии подавать ежегодную декларацию через систему WINGS. Это не опция, а обязательное условие продления лицензии. Просрочка более трёх месяцев — приостановка лицензии, более четырёх — автоматическая отмена.

Не только ЦКБ, также важно соблюдать внутреннюю комплаенс-политику компании

Перед выполнением требований SFC нельзя забывать о подаче отчётов в Регистрационной палате и налоговой службе:

В Регистрационной палате:

• Ежегодная декларация должна быть подана в течение 42 дней после годовщины регистрации
• Изменения в директорах, секретаре, адресе — в течение 15 дней
• Задержки ведут к дополнительным расходам, многократные задержки — к признакам хаоса в управлении компанией

В налоговой службе:

• Налоговая декларация по прибыли должна подаваться вовремя
• Если есть сотрудники — нужно сдавать отчёты работодателя
• Финансовая отчётность должна проходить аудит у зарегистрированного аудитора

Плохое выполнение этих базовых задач серьёзно влияет на репутацию в глазах SFC.

Контрольный список SFC: ни один пункт нельзя пропустить

Обязательные ежегодные задачи:

1. Оплата годового взноса вовремя: в течение месяца после даты получения лицензии, иначе — просрочка.

2. Подача ежегодной декларации: через систему WINGS, тоже в течение месяца. Просрочка ведёт к приостановке → отмене.

3. Прохождение постоянного обучения: каждый представитель с лицензией должен проходить 10 часов обучения в год, из них 5 часов — по бизнесу. Ответственные лица дополнительно проходят 2 часа обучения по надзору. В течение 12 месяцев после получения лицензии необходимо пройти 2 часа обучения по “профессиональной этике”, охватывающей честность, приоритет интересов клиентов и другие ключевые темы. Далее — ежегодно по 2 часа по этике или комплаенсу. Записи о прохождении хранятся минимум три года.

4. Подача отчёта о финансовых ресурсах: в зависимости от вида деятельности — ежемесячно или раз в полгода. Это прямое подтверждение соответствия минимальному капиталу. Компании, занимающиеся видами деятельности 1, 4 и 9, должны особенно следить за минимальными уровнями капитала.

5. Годовой аудит финансовых отчётов: в течение четырёх месяцев после окончания финансового года — с предоставлением аудированного отчёта. Внимание: стандарты аудита SFC строже налоговых, акцент на финансовой устойчивости и безопасности клиентских средств.

Ежедневные обязательства:

• Размещать на видном месте действующую лицензию
• Минимум два ответственных лица (один из них — исполнительный директор), контролирующих деятельность, один — всегда на месте
• Оперативно уведомлять SFC о любых существенных изменениях в названии, адресе, директорах, структуре акций (через WINGS)
• Если ведёте бизнес с виртуальными активами, обновлять антивымышленную политику ежегодно, включая список высокорискованных юрисдикций, процедуры проверки клиентов, стандарты подозрительных транзакций
• Высокорискованные клиенты (большие суммы, регионы с высоким риском, сложные структуры) требуют ежегодной переоценки, перепроверки личности и источников средств

Три особых напоминания по виртуальным активам

Первое: система противодействия отмыванию денег должна быть живой, а не статичной

Это не разовая установка, а постоянное обновление в соответствии с изменениями регуляторной среды. Списки юрисдикций с высоким риском меняются, уровни риска клиентов — тоже, ваша политика AML должна идти в ногу.

Второе: не ограничивайтесь проверкой при открытии счета

Детальная проверка при открытии — только первый этап. Клиенты с высоким риском требуют ежегодной переоценки. Нужно перепроверить личность, обновить подтверждение источников средств, оценить изменение уровня риска — всё это должно фиксироваться.

Третье: IT-системы не должны становиться чёрной дырой для соблюдения требований

В бизнесе с виртуальными активами технологии играют ключевую роль. Системы должны обеспечивать: полную прослеживаемость всех транзакций, защиту от киберугроз, возможность мониторинга подозрительных операций. Рекомендуется проводить внутренние проверки не реже одного раза в квартал и сохранять их записи.

Как превратить эти требования в исполнительность?

Шаг первый: создать собственный календарь комплаенса

Не ждать напоминаний от SFC, заранее составить список всех задач на год — когда сдавать документы, кто за что отвечает, что именно нужно подготовить. Перейти от пассивного реагирования к активному планированию.

Шаг второй: использовать инструменты для автоматизации

Внедрить системы управления комплаенсом с автоматическими напоминаниями. Интегрировать платформу WINGS с внутренними системами, чтобы снизить человеческие ошибки.

Шаг третий: стандартизировать все процессы

Создать шаблоны и чек-листы для каждого периодического задания, чтобы обеспечить единые стандарты выполнения и избежать уязвимостей при смене персонала.

Шаг четвёртый: регулярно проводить ревизии

Каждый квартал или полгода пересматривать выполнение плана, своевременно выявлять проблемы и устранять недочёты.

Итоговая мысль

Лицензия — как справка о здоровье. Годовые проверки (оплата взносов, отчёты, аудит) должны проходить вовремя, а ежедневные привычки (обучение, отчёты, контроль) — поддерживаться постоянно. Если из-за задержки налогов на месяц или подобных мелочей нарушить весь цикл соблюдения требований, последующие исправления обойдутся в разы дороже. Лучше заранее планировать, чем потом платить по счетам.