Uma ordem de proibição, 2 bilhões de dólares zerados

Escrito por: Amelia, contribuinte principal da Biteye

27 de abril de 2026, o Escritório de Mecanismo de Trabalho de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros (Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma) tomou uma decisão de proibição de investimento, de acordo com a lei e regulamentos, sobre a aquisição de Manus por investidores estrangeiros, exigindo que as partes revoguem a transação de aquisição.

Em apenas algumas linhas, pressionou o botão de encerramento dessa transação de mais de 2 bilhões de dólares em valor de troca. Anos de refinamento do produto Manus, cortes na estrutura legal, planejamento de financiamento e saída, tudo desmoronou de repente, indo pelo ralo.

Este é o primeiro caso de aquisição de IA por capital estrangeiro publicamente interrompido desde a implementação do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” em janeiro de 2021.

Há uma particularidade nesta transação:

As partes envolvidas na transação, do ponto de vista legal, já estavam fora do país: Meta é uma empresa dos EUA, Manus completou sua mudança de registro para Cingapura e estabeleceu uma estrutura de controle nas Ilhas Cayman. Mas, no final, as autoridades reguladoras chinesas ainda tomaram a decisão de proibir o investimento.

O efeito colateral deste caso, além do lado sombrio, envolve empresas de IA como ByteDance, LeapStar e outras, que estão enfrentando orientações de conformidade mais claras. Por trás disso, há uma questão mais profunda: as estratégias tradicionais de estruturas offshore estão completamente falhando.

Empreendedores devem pensar claramente sobre sua conformidade desde o Dia 0.

Este artigo não conta histórias, mas traz informações valiosas — quais leis e regulamentos a fiscalização depende; onde traçar a linha vermelha na saída de mercado; a partir de hoje, como as empresas devem escolher.

01

De acordo com a lei e regulamentos, de qual lei e regulamento depende?

Ao revisitar o caso Manus, a discussão inicial na indústria focava na “o que aconteceu” — migração, corte, proibição. Mas, à medida que os detalhes do caso surgiam, o foco dos juristas voltou a uma questão mais fundamental: com base em que a fiscalização pode interromper essa transação? Em qual lei ela se apoia? Em qual regulamento ela se apoia?

A resposta não está em uma única lei, mas em uma lógica regulatória de três camadas que se complementam. Essas três camadas formam uma força conjunta, que resulta em uma lógica de revisão que não pode ser ignorada.

Primeira camada: Reconhecimento de “sujeito chinês” — base para revisão por penetrabilidade

Este é o ponto de partida legal de todo o caso: de onde é a empresa Manus?

Do ponto de vista formal, a resposta parece clara — Manus já mudou seu registro para Cingapura, sua estrutura de controle está nas Ilhas Cayman, e a matriz Butterfly Effect Pte é uma entidade de Cingapura de fato. Essa é a argumentação jurídica central da equipe Manus durante toda a transação:

“Nosso estrutura de sujeito já se transformou em offshore.”

Mas a resposta das autoridades é:

Forma não conta, o que importa é a substância.

O escritório de advocacia Jingtian & Gongcheng analisou sistematicamente, sob a perspectiva jurídica, por que a “casca jurídica offshore” falhou no caso Manus. A raiz está na relação substancial que os ativos essenciais de IA têm com o território chinês em quatro dimensões:

Dimensão da equipe: engenheiros que dominam a lógica fundamental, acumulando experiência de P&D no interior do país, com capacidades técnicas treinadas e desenvolvidas na China;

Dimensão de poder computacional: dependência de interfaces técnicas e de agendamento de recursos de computação formadas no interior, com o DNA da arquitetura do sistema carregado de marca chinesa;

Dimensão de algoritmos: o desenvolvimento e treinamento do peso do modelo principal realizados no interior, sendo a “fonte técnica” com maior significado jurídico;

Dimensão de dados: os dados de treinamento acumulados por reforço de feedback humano (RLHF) baseados em interações massivas de usuários, com origem altamente concentrada na China.

Essas quatro dimensões apontam para uma mesma conclusão: a forma jurídica de Manus é de Cingapura, mas sua “substância técnica” como empresa tem origem, núcleo e base na China. Segundo o princípio de “substância sobre forma”, do ponto de vista regulatório, essa relação substancial é suficiente para fundamentar uma revisão por penetrabilidade — esse é o primeiro pilar de todas as ações legais subsequentes.

Portanto, embora em 2022 Xiao Hong tenha fundado a Butterfly Effect Technology em Pequim, em 2023 tenha estabelecido uma estrutura de “Cingapura—Hong Kong—Pequim” e, em 2025, migrado o registro para Cingapura e realizado cortes na equipe e isolamento de negócios, a determinação legal não considera “quando saiu”, mas “de onde veio”. Tecnologias originadas na China, mesmo com uma mudança de registro, não mudam sua nacionalidade.

Segunda camada: restrições de exportação e evasão regulatória — a definição legal de saída de mercado

Uma vez estabelecida a primeira camada: ao reconhecer Manus como uma “empresa doméstica” substancial, a lógica da segunda camada entra em ação: transferir ativos essenciais para o exterior é, por si só, uma exportação. E exportação deve obedecer às regulamentações de controle de exportação.

As três etapas de Manus formam, na visão regulatória, um quebra-cabeça completo de “evasão do controle de exportação”:

Primeira etapa, transferência de sujeito. Transferir a entidade da China para Cingapura, estabelecendo uma entidade offshore Butterfly Effect Pte e uma estrutura controladora nas Ilhas Cayman. Legalmente, essa é a primeira etapa de “deschinização”.

Segunda etapa, migração de equipe e ativos. Demitir rapidamente cerca de dois terços dos funcionários na China (80 de 120), mantendo cerca de 40 técnicos essenciais que se mudam para Cingapura.

Terceira etapa, corte de dados e negócios. Limpar contas de redes sociais na China, bloquear acessos por IP chinês, encerrar parcerias locais como Alibaba Tongyi Qianwen.

Legalmente, o conhecimento técnico, capacidade de pesquisa e desenvolvimento, experiência em algoritmos levados para fora do país representam uma “tecnologia de exportação” potencialmente coberta pelo “Catálogo de Tecnologias de Exportação Restrita”. Além disso, segundo a Lei de Segurança de Dados e o Regulamento de Avaliação de Segurança de Exportação de Dados, os dados de interação de usuários acumulados antes do corte, com origem na China, têm seu “DNA” gravado no modelo — o corte não apaga essa origem, que está inscrita no peso do modelo, e não pode ser deletada posteriormente.

Assim, a lógica de penetrabilidade regulatória pode ser resumida nesta frase fria:

Código escrito na terra da China, dados que crescem entre os usuários chineses — isso é “ativo chinês”, transferir é exportar, exportar é sujeito a controle.

E a essência do “outro banho” de saída de mercado é usar a conformidade formal para encobrir violações substanciais, uma evasão sistemática do sistema de controle de exportação.

Terceira camada: mecanismo de declaração voluntária — não dá para dizer “não sabia”

Se as duas primeiras camadas representam “violação substancial”, a terceira é “violação processual” — e a mais fácil de ser condenada.

O artigo 4º do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” estabelece claramente que, em setores de tecnologia de informação importante, tecnologia crítica, etc., o investidor estrangeiro “deve declarar de forma proativa ao escritório do mecanismo de trabalho antes de implementar o investimento”. Essa é uma obrigação obrigatória de declaração prévia, não uma sugestão ou uma declaração após o problema surgir.

Durante toda a transação Manus e Meta, até a conclusão do fechamento, nunca houve uma declaração proativa às autoridades reguladoras chinesas. Durante meses de processo de fechamento, Manus e seus financiadores pareciam ter um entendimento tácito: enquanto a fiscalização não bater na porta, não abrir a janela.

Na prática jurídica, “não declarar quando deveria” é uma infração grave independente. Transmite a mensagem de que: ou há intenção consciente de omitir, ou há intenção de evitar. De qualquer forma, a fiscalização não perdoa.

Um advogado de conformidade resumiu após o caso:

“O maior problema de conformidade do caso Manus não é a controvérsia sobre a aplicação de alguma norma, mas sim que a empresa abandonou completamente a obrigação de declarar às autoridades chinesas. No sistema jurídico, evitar o procedimento é mais intolerável do que a violação de substância.”

Ao olhar para trás, o desfecho de Manus já estava escrito na primeira camada: uma vez que a revisão por penetrabilidade reconhece você como “sujeito substancial chinês”, a lógica de controle de exportação da segunda camada e a obrigação de declaração da terceira se ativam automaticamente. Essas três camadas, em uma cadeia lógica, formam um ciclo fechado. Nesse ciclo, não há espaço para “sorte” ou “imprevisto”.

02

Por que o órgão responsável é a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma (NDRC)?

O primeiro a agir foi o Ministério do Comércio. Em 8 de janeiro de 2026, o porta-voz do Ministério declarou publicamente que faria uma avaliação de conformidade sobre a aquisição, relacionada às leis de controle de exportação, importação e exportação de tecnologia, e investimentos externos. Mas, em 27 de abril, quem anunciou a decisão final foi a NDRC.

Há uma lógica nesta troca de órgãos. Especialistas acreditam que o Ministério do Comércio baseou-se no “Catálogo de Tecnologias de Exportação Restrita”, que descreve de forma bastante específica as tecnologias sob controle: interfaces de IA para chinês e línguas minoritárias. Como, após a “saída de banho”, todos os serviços de Manus foram convertidos para inglês, excluindo usuários chineses, há uma controvérsia potencial se essa linha de controle de exportação se aplica.

Essa é uma questão de interpretação regulatória. Mas nossa visão é que há uma camada mais profunda: afinal, a aplicação da lei muitas vezes depende de considerações políticas.

A NDRC cuida de “revisão de segurança”, enquanto o Ministério do Comércio cuida de “tecnologia de importação e exportação”. A intervenção da NDRC indica que o caso já saiu do âmbito comercial e virou uma questão de “soberania”.

Em outras palavras, a NDRC, como órgão macro com maior poder de gestão econômica, ao se envolver, envia um sinal claro — não é uma fiscalização aleatória contra uma empresa específica, mas uma medida de dissuasão sistêmica, “uma pancada para abrir o jogo, para evitar uma série de outras”.

Um golpe para assustar a todos.

Todos os que ainda estão em dúvida agora veem onde está a linha vermelha — não em uma cláusula vaga, mas na defesa inquestionável da segurança nacional.

03

Quatro pontos de alto risco que acionam o alerta

Com base no caso Manus e no princípio de “revisão por penetrabilidade” do Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros, as seguintes quatro linhas vermelhas estão claramente estabelecidas. Se qualquer uma delas for atingida, a saída “outro banho” de mercado não será mais uma opção.

Linha vermelha 1: Fundador com passaporte chinês, sem cancelamento de nacionalidade chinesa

Xiao Hong, fundador do Manus, possui nacionalidade chinesa. A jurisdição da Lei de Controle de Exportação da China cobre pessoas físicas. Isso significa que o próprio fundador pode ser alvo de atenção regulatória, e as medidas relacionadas não podem ser entendidas apenas na esfera corporativa.

A realidade mais dura está do outro lado do Pacífico: na avaliação de risco geopolítico de fundos de capital de risco na América do Norte, a presença de fundadores chineses também se torna mais restrita. fundos de risco de ponta como a a16z, sob pressão geopolítica, reduzem drasticamente o interesse em investir em fundadores com passaporte chinês. O B轮 do Manus foi liderado pelo Benchmark, mas, posteriormente, essa mesma rodada gerou forte reação política nos EUA, com senadores republicanos acusando a transação de “ajudar o governo chinês”. Os investidores do Founders Fund, de Silicon Valley, não escondem sua opinião:

“Fundador chinês, empresa em Pequim, tecnologia de IA geral — isso é ‘pecado original’.”

Ambos os lados estão fechando as portas. Se você tem passaporte chinês, o capital americano fica desconfiado; se você tem tecnologia chinesa, a fiscalização não solta. Essa brecha é muito mais estreita do que a maioria imagina.

Linha vermelha 2: Receber fundos de capital estatal

Não é só “fundos de estado direto”. Fundos orientados por governos, fundos de RMB com participação estatal, empréstimos de bancos de política — tudo isso entra na categoria de “sangue de capital estatal”. Além disso, subsídios de escritórios, recursos computacionais, incentivos de talentos — esses também entram na lista de “recursos públicos” que, na hora da fiscalização, serão considerados.

Linha vermelha 3: Código escrito na China

Local de início do código principal, treinamento de modelos de algoritmos, armazenamento de documentação técnica — esses fatos, aparentemente “puramente técnicos”, na lei, representam a prova de “origem tecnológica”. O desenvolvimento inicial do Manus foi feito na China, e quando a equipe se mudou para Cingapura, o código já era uma exportação de tecnologia. E o Manus nunca declarou essa transferência como uma exportação de tecnologia.

Linha vermelha 4: Uso de dados chineses

Muitos empreendedores de IA têm a ilusão de que, ao limpar os dados de usuários chineses e bloquear IPs chineses, a empresa fica limpa.

Mas, na visão regulatória, a “substância técnica” não se limita ao código, mas também ao DNA dos dados.

A Lei de Segurança de Dados e o Regulamento de Avaliação de Segurança de Dados de Exportação têm requisitos claros para transferência de “dados importantes” além-fronteiras. Embora Manus tenha encerrado seus serviços em chinês e bloqueado IPs chineses, os dados de interação de usuários acumulados no início, com origem na China, já estão incorporados ao modelo — o “DNA” dos dados está gravado no peso do modelo, e essa origem não pode ser apagada posteriormente. Dados que crescem na China carregam uma marca chinesa no modelo.

04

Empreendedores de setores específicos: alinhem-se, a partir de agora

O “Regulamento de Revisão de Segurança” estabelece mecanismos de revisão de segurança para investimentos estrangeiros que possam afetar a segurança nacional, incluindo setores como defesa, tecnologia de informação importante, tecnologia crítica, infraestrutura importante, recursos essenciais, etc.

No cenário regulatório após o caso Manus, alguns pontos merecem atenção especial:

Primeiro, a avaliação de “controle efetivo” na prática não se limita à participação acionária; se o investidor estrangeiro puder influenciar decisões de gestão, pessoal, finanças ou tecnologia (como ter direito de veto ou acesso a informações críticas), isso também se enquadra. Essa definição é bastante ampla. Por exemplo: você possui 5% de uma rodada de fundos em dólares, mas esse 5% com direito de veto pode ser considerado “controle efetivo”, ativando a revisão.

Segundo, a NDRC, como órgão líder, tem autoridade para orientar a conformidade com base na avaliação de segurança nacional. Como na orientação de 24 de abril de 2026, que pediu a algumas empresas de IA que rejeitassem investimentos americanos, embora não esteja explicitamente na lei, essa orientação é uma extensão do que está nos artigos 3º e 7º do “Regulamento de Revisão de Segurança”.

Terceiro, não é recomendado usar VIE, ações de terceiros ou trust para evitar a revisão. Na prática, se for constatado que há uma tentativa de evasão, a empresa pode enfrentar correções, suspensão, revogação ou outras sanções.

Conclusão: o caminho cinza de “ficar na corda bamba” foi completamente fechado de todos os lados.

A partir de agora, as empresas devem definir sua postura de conformidade desde o Dia 0.

Especialmente na área de IA, só há duas rotas possíveis:

Rota A: seguir o caminho americano — sair completamente

Se você decidir usar fundos em dólares, seguir a rota do Vale do Silício, com o objetivo final de ser adquirido ou listar na bolsa americana, o que precisa fazer não é “saída de banho”, mas “troca de sangue”.

Um padrão rígido: não pode pisar em nenhuma das quatro linhas vermelhas mencionadas.

Especificamente, isso significa quatro ações:

Primeiro, resolver a nacionalidade do fundador. O passaporte chinês é uma etiqueta de risco de conformidade para os investidores americanos. Se essa for sua decisão, abrir mão da nacionalidade chinesa não é uma opção, é uma condição.

Segundo, não aceitar fundos de capital estatal. Qualquer recurso de fundos orientados pelo governo, fundos de RMB com participação estatal, empréstimos de bancos de política, deve passar por uma revisão completa de conformidade na fase de captação, e, se necessário, ser devolvido ou recomprado.

Terceiro, a origem do código deve estar fora da China. Essa é a regra mais dura e central. A primeira linha de código do algoritmo principal deve ser escrita fora da China. A equipe interna só pode trabalhar em módulos não essenciais ou de suporte. É preciso estabelecer desde o início um centro de tecnologia estrangeiro com capacidade de pesquisa e desenvolvimento real — não uma fachada, mas uma entidade de fato.

Quarto, dados e usuários devem ser isolados desde o primeiro dia. Não usar dados de usuários chineses, não é “limpeza posterior”, mas “nunca possuir”.

Seguir essa rota exige aceitar o custo de uma ruptura total com o mercado doméstico. Perder receita, usuários e marca na China. Você aposta que os retornos globais compensarão esse custo. E, mesmo cumprindo tudo isso, ainda enfrentará uma China cada vez mais hostil — a identidade chinesa do fundador ainda é considerada uma “pecado original” por certas forças do Vale.

Rota B: seguir o caminho nacional — aliar-se ao Estado

Se você não quer ou não pode seguir a rota americana, transforme a conformidade em sua fortaleza.

A lógica central: a terra da China, a China do solo, só pode gerar yuan chinês.

Primeiro, abrace ativamente o capital estatal ou privado. Na captação, priorize fundos em RMB, fundos orientados pelo governo, plataformas de investimento de empresas estatais. Não é uma escolha forçada, mas uma estratégia de aliança: o respaldo estatal é a credencial mais forte de conformidade.

Segundo, torne a conformidade uma vantagem inicial. Enquanto os concorrentes tentam contornar, você declare proativamente a revisão de segurança, classifique e categorize dados, registre exportação de tecnologia. Aos olhos do regulador, você é “um de nós”; aos olhos do mercado, sua conformidade é uma barreira difícil de superar rapidamente.

Terceiro, obtenha certificações que funcionem como barreiras de licença. Certificação de inovação de confiança, maturidade de segurança de dados, reconhecimento de “especialização e inovação” em áreas técnicas — esses não são custos, são licenças. Em um ambiente de regulamentação mais rígida, ter licença faz toda a diferença entre sobreviver ou não.

Quarto, declare proativamente a revisão de segurança. Segundo o artigo 4º do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros”, investimentos estrangeiros em tecnologias importantes e críticas devem ser declarados antes da implementação. Para empresas que seguem a rota estatal, isso não é um ônus, mas uma demonstração de postura perante o regulador.

Seguindo essa rota, você aceita a lógica de avaliação de fundos em RMB e o ritmo de saída — uma aquisição relâmpago de 2 bilhões de dólares pode não fazer parte do seu plano, mas garante estabilidade política e continuidade de operação no mercado interno.

Quer crescer? Não há terceira alternativa.

O modelo de “controlar por Cingapura + operar por Cingapura + P&D na China + financiamento em dólares” já foi condenado à morte. Continuar hesitando nessa rota não é flexibilidade, é risco. A fiscalização não vai te isentar só porque você ainda não decidiu.

Se optar pelo caminho americano, vá limpo. Se optar pelo caminho nacional, amarre-se de vez.

Esse é o único manual de operação que o caso Manus deixou para todos os empreendedores cross-border.

05

Palavras finais: o efeito borboleta, uma profecia autorrealizável

Manus nomeou sua matriz como Butterfly Effect — Efeito Borboleta. Hoje, ao revisitar esse nome, só podemos lamentar que foi uma profecia autorrealizável.

Essa borboleta bateu suas asas duas vezes, provocando duas tempestades. Uma, a oferta de aquisição de Silicon Valley; outra, uma ordem de proibição em Pequim. Agora, a estratégia de cerco regulatório já está formada: a oferta de aquisição virou uma ilusão de conformidade, e esse caso será registrado nos memorandos de captação de todas as futuras empresas de tecnologia cross-border.

Ao revisitar o caminho “realizar em 9 meses, sair com 2 bilhões de dólares”, na verdade, há uma armadilha oculta desde o início:

Armada tecnológica: o código principal de IA gerado na China, no momento de sua criação, já está sob fiscalização;

Armada de dados: usar dados chineses significa que não há como retroceder;

Armada de identidade: neste tempo, tecnologia tem nacionalidade, quem faz tecnologia também tem.

De acordo com a lei e regulamentos, o que era princípio virou regra de ferro.

Hoje, o foco não é condenar alguém, mas entender uma tendência: o espaço cinza que antes se movia por registros, estruturas e mudanças de sujeito está sendo cada vez mais comprimido. Para os fundadores, sair de mercado não é mais um jogo de “contornar a fiscalização primeiro, depois ajustar a conformidade”, mas uma questão de pensar tudo desde o Dia 0: sujeito, fundos, tecnologia, dados e caminhos de declaração.

Que cada equipe empreendedora que busca uma saída na brecha do tempo possa, seja na rota americana, seja na rota nacional, entender claramente as regras, firmar-se e avançar mais longe.

Este artigo é uma análise subjetiva da equipe editorial com base em informações públicas e observações do setor, com o objetivo de oferecer uma perspectiva multidimensional para discussão. Nenhum conteúdo aqui constitui aconselhamento jurídico ou recomendação de investimento. Para questões jurídicas específicas ou decisões comerciais, consulte um profissional licenciado.