Manus compração interrompida Comparação da revisão de aquisições de tecnologia de ponta entre China e EUA

Autor: Zhang Feng

I. O processo da aquisição Manus: origem e desenvolvimento

Em março de 2025, um produto de inteligência artificial geral chamado Manus surgiu repentinamente. Este produto, desenvolvido por Xiao Hong e sua equipe na China, conquistou o mercado global com sua capacidade de “pensar autonomamente, planejar e executar tarefas complexas de ponta a ponta”, sendo lançado com grande atenção e atingindo uma receita anual rápida de mais de 125 milhões de dólares. Em apenas nove meses, Manus tornou-se um produto fenômeno no campo de IA na China, sendo também considerado uma das obras representativas do “ultrapassagem na curva” de IA nacional.

No entanto, após sua estreia impressionante, Manus rapidamente iniciou uma movimentação estratégica rápida e secreta. Em junho de 2025, a empresa mudou sua sede da China para Cingapura, alterando sua entidade operacional para a Butterfly Effect Pte de Cingapura, controlada integralmente pela matriz nas Ilhas Cayman. Logo depois, a equipe chinesa foi drasticamente reduzida, restando apenas cerca de 40 técnicos essenciais de um total de 120 funcionários, enquanto as contas sociais internas foram apagadas e o site oficial bloqueou acessos de IPs chineses. Em 30 de dezembro do mesmo ano, a gigante de tecnologia americana Meta anunciou a aquisição da matriz da Manus, Butterfly Effect, por cerca de 2 bilhões de dólares, com o fundador Xiao Hong planejando assumir o cargo de vice-presidente da Meta. Este valor de transação a colocou como a terceira maior aquisição da história da Meta, atrás apenas da compra do WhatsApp por 19 bilhões de dólares em 2014.

Após o anúncio da aquisição pela Meta, as autoridades regulatórias chinesas rapidamente intervieram. Em 8 de janeiro de 2026, o porta-voz do Ministério do Comércio, He Yadong, declarou publicamente na coletiva de imprensa regular que avaliaria a conformidade da aquisição da Manus pela Meta com as leis e regulamentos relevantes, incluindo controle de exportações, importação e exportação de tecnologia, e investimentos estrangeiros. Posteriormente, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma convocou altos executivos de ambas as partes, destacando os riscos de transferência de tecnologia e segurança de dados. Finalmente, em 27 de abril de 2026, o Escritório do Mecanismo de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros (NDPR) do Conselho de Estado decidiu, de acordo com a lei, proibir o investimento na aquisição da Manus pela Meta, ordenando a revogação da transação. Este foi o primeiro caso de uma aquisição estrangeira na área de IA oficialmente interrompida desde a implementação do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” de 2020, sendo também a decisão mais rigorosa sob esse marco regulatório.

A controvérsia central do caso Manus reside em: a tecnologia central foi desenvolvida por uma equipe chinesa no território, mas através de uma cadeia de “desenvolvimento interno → troca de fachada no exterior → aquisição por capital estrangeiro”, tentou-se transferir o controle tecnológico para uma empresa estrangeira, sem a devida declaração para a revisão de segurança de investimento estrangeiro. As autoridades regulatórias entenderam que o verdadeiro foco era: “quando, de que modo e o que exatamente está sendo transferido para fora” — a mudança de sede não está dissociada da jurisdição da lei chinesa.

II. Fundamentos da revisão: diferenças entre os sistemas jurídicos da China e dos EUA

Sistema jurídico chinês. O sistema de revisão de segurança de investimento estrangeiro na China é baseado na estrutura superior da “Lei de Investimento Estrangeiro”, que estabelece um modelo de gestão de “tratamento nacional prévio à entrada + lista negativa”. O “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimento Estrangeiro” de 2020, em vigor desde 2021, é o documento central de implementação. Segundo esse regulamento, o escopo da revisão cobre áreas como defesa, tecnologia crítica, infraestrutura, tecnologia da informação e produtos e serviços de internet, além de serviços financeiros importantes.

Vale destacar que o mecanismo de revisão chinês adota o princípio de revisão de “penetração”. Como evidenciado no caso Manus, as autoridades não se fixam na forma jurídica do “investidor ainda ser uma empresa chinesa”, mas investigam a “localização de origem e trajetória de crescimento” da tecnologia — desde que o resultado central de pesquisa e desenvolvimento seja realizado na China, mesmo que a sede seja alterada para fora do país, ainda pode estar sob a jurisdição regulatória chinesa.

Sistema jurídico dos EUA. O sistema de revisão de segurança de investimento estrangeiro nos EUA é fundamentado na Seção 721 da “Lei de Produção de Defesa de 1950”, com ampliação significativa de poderes após a aprovação da “Lei de Modernização da Avaliação de Riscos de Investimento Estrangeiro” (FIRRMA). FIRRMA, uma das maiores expansões do sistema de revisão de investimentos estrangeiros nos EUA nos últimos 40 anos, ampliou drasticamente o escopo de revisão — antes, o CFIUS (Comitê de Investimento Estrangeiro nos EUA) revisava principalmente transações de “transferência de controle”, mas após FIRRMA, até investimentos não controladores que não configuram transferência de controle passaram a estar sob revisão.

O CFIUS é um comitê interdepartamental liderado pelo Departamento do Tesouro, com membros incluindo os chefes do Departamento de Defesa, Estado, Comércio, Segurança Interna e Justiça. Uma diferença importante é que o sistema americano adota uma abordagem diferenciada com base na “origem do país” — em 2025, o governo Trump lançou a política de “Investimento Prioritário dos EUA”, restringindo investimentos estrangeiros em tecnologia crítica, infraestrutura e dados pessoais, ao mesmo tempo em que criou “atalhos rápidos” para capitais aliados.

III. Procedimentos de revisão: declaração proativa e rastreamento passivo

Procedimento de revisão na China. O processo de revisão de segurança de investimento estrangeiro na China consiste em três fases: a primeira é a revisão preliminar, que decide se inicia ou não a revisão de segurança em até 15 dias úteis após o recebimento de documentação adequada; a segunda é a revisão geral, que deve ser concluída em até 30 dias após o início; se houver impacto ou potencial impacto na segurança nacional, inicia-se uma revisão especial na terceira fase, que deve ser concluída em até 60 dias após o início, podendo ser prorrogada se necessário. As conclusões podem ser: aprovação, aprovação condicional ou proibição do investimento.

O caso Manus tem uma particularidade — trata-se de uma revisão “pós-fato” de uma transação não comunicada previamente. Como as partes não fizeram a declaração voluntariamente, as autoridades, ao perceberem indícios públicos, iniciaram a investigação de acordo com a lei e seguiram todo o procedimento, resultando na decisão de proibição.

Procedimento de revisão nos EUA. O CFIUS também realiza uma revisão em duas etapas: uma revisão inicial de 45 dias e, se necessário, uma investigação de mais 45 dias. Se ainda persistirem riscos, o presidente pode ser solicitado a intervir, tendo 15 dias para decidir. Para certos tipos de transações, se a tecnologia crítica do alvo nos EUA precisar de licença de exportação para o comprador, é obrigatório apresentar uma declaração obrigatória ao CFIUS.

Uma diferença crucial é a capacidade de retroatividade: o CFIUS pode revisar não apenas transações não concluídas, mas também transações já finalizadas — inclusive com decisões judiciais aprovando a “ordem de desinvestimento” após a conclusão da aquisição, mesmo que ela tenha ocorrido há quase dois anos. Além disso, o CFIUS possui uma equipe especializada em “transações não declaradas”, que identifica ativamente operações sob sua jurisdição que não tenham sido comunicadas pelos investidores.

IV. Pontos de revisão: dados, tecnologia e segurança nacional

Focos principais da revisão na China. A revisão chinesa concentra-se em três pontos principais. Primeiro, a perda de tecnologia central. No caso Manus, uma questão-chave era se a tecnologia de IA central do Manus estava sob controle na “Lista de Tecnologias de Exportação Restrita e Proibida da China”, especialmente na categoria de “Tecnologia de Processamento de Informação”. Segundo, a segurança na saída de dados. Durante o treinamento e operação no território, Manus coletou uma grande quantidade de dados de usuários chineses, envolvendo questões de conformidade na exportação de informações pessoais. Terceiro, o controle de mudança de controle real, independentemente da forma. As autoridades penetraram na estrutura offshore do Manus, avaliando diretamente “quando, como e de quem a tecnologia foi transferida para fora”.

Focos principais da revisão nos EUA. A revisão do CFIUS baseia-se na “análise de risco”, considerando ameaças trazidas por investidores estrangeiros, vulnerabilidades da empresa alvo e possíveis consequências do uso indevido da transação. Especificamente, o CFIUS foca em três dimensões: primeiro, a sensibilidade tecnológica, verificando se a empresa envolve tecnologias-chave sob controle de exportação, como semicondutores, IA e computação quântica; segundo, o risco de dados, avaliando se a transação pode levar ao fluxo de dados pessoais sensíveis para adversários estrangeiros; terceiro, as diferenças de origem do país, adotando padrões mais rigorosos para investimentos de países como a China. Além disso, a revisão do CFIUS está cada vez mais alinhada às políticas industriais internas dos EUA — por exemplo, a aquisição da US Steel pela Nippon Steel gerou controvérsia que ultrapassou o âmbito de segurança nacional, envolvendo direitos trabalhistas e competitividade industrial.

V. Medidas punitivas: proibição e desinvestimento

Estrutura de punições na China. Segundo o “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimento Estrangeiro”, a proibição de investimento é a medida mais severa — o regulamento claramente afirma que “não se deve realizar investimento em projetos proibidos”. Se o investidor se recusar a cumprir, o escritório do mecanismo pode ordenar a suspensão do investimento, registrar a má conduta na base de dados de crédito nacional e aplicar punições conjuntas.

No caso Manus, as ações de execução foram bastante específicas. Na esfera acionária, se a Meta já tiver concluído a transferência de ações, deve devolver todas as ações do Manus ao acionista original ou ao sujeito interno na China, realizando o registro de alteração na administração e na entidade offshore. Na esfera financeira, a Meta deve reembolsar integralmente os cerca de 2 bilhões de dólares pagos, com fiscalização rigorosa do caminho do capital para evitar fuga de capitais sob o pretexto de encerramento da transação. Na esfera de dados e tecnologia, a Meta deve excluir todos os dados coletados no território, Manus deve restaurar o armazenamento local de dados, cessar todas as autorizações de tecnologia e transferência de código para a Meta, e os técnicos enviados pela Meta devem ser retirados. O escritório do mecanismo reunirá departamentos de desenvolvimento, comércio, cibersegurança e câmbio para inspeção in loco.

Estrutura de punições nos EUA. O CFIUS também tem intensificado suas ações punitivas. Nos últimos anos, suas ações de fiscalização atingiram recordes, com multas totais próximas de 88 milhões de dólares, sendo a maior de 60 milhões. Antes de 2024, o CFIUS divulgou publicamente apenas seis multas, a maior delas de 1 milhão de dólares. Em fevereiro de 2026, o Departamento de Justiça dos EUA iniciou uma ação judicial contra a ordem de desinvestimento do CFIUS, com base na “Lei de Produção de Defesa”. Quanto ao retrocesso temporal, os EUA são até mais agressivos que a China — em janeiro de 2026, o presidente Trump emitiu uma ordem executiva exigindo que a HieFo, controlada por chineses, desfaça sua aquisição de negócios de chips digitais da Emcore nos EUA em 180 dias, mesmo que a aquisição tenha sido concluída há quase dois anos.

VI. Áreas de foco: convergências e diferenças

Áreas de foco comuns. Os mecanismos de revisão da China e dos EUA convergem principalmente na área de tecnologia de ponta. A cadeia de semicondutores é o setor com maior frequência de revisão e maior taxa de veto — antes da interrupção da aquisição Manus, o CFIUS já havia bloqueado de fato várias transações nesse setor. A IA e tecnologias inteligentes relacionadas também são prioridade comum — o caso Manus marca a primeira decisão de proibição de investimento na China na área de IA, contrastando com a rigorosa revisão americana ao longo dos anos.

Diferenciações nos pontos de atenção. A revisão chinesa foca mais na “saída de tecnologia da China” do que na “entrada de capital estrangeiro na China”. A preocupação principal é evitar o modelo de “desenvolvimento interno e retirada de valor no exterior” — a perda de ativos tecnológicos é a principal questão de revisão. Já a revisão americana é mais voltada a restringir o acesso de capital estrangeiro às tecnologias americanas, incorporando desde cedo variáveis geopolíticas na avaliação — por exemplo, o “atalho rápido” para investidores aliados, acelerando a análise para certos países.

VII. Impacto global: reflexos na competição tecnológica e na regulação

O caso Manus e o lançamento do DeepSeek V4 ocorreram no mesmo dia, formando um contraste significativo. O avanço do DeepSeek V4 indica que a IA doméstica já pode competir ao mais alto nível global; enquanto a interrupção da aquisição Manus mostra que o país não permitirá a perda de ativos essenciais de IA por meio de fusões e aquisições. Juntos, eles delineiam duas faces da estratégia de IA da China: uma apoiando a inovação autônoma e o fortalecimento, outra protegendo a segurança dos ativos essenciais.

O impacto global do caso Manus se manifesta em três níveis. Primeiro, o aprofundamento das fissuras tecnológicas entre China e EUA, levando investidores multinacionais a reavaliarem riscos de aquisições transfronteiriças em IA. Segundo, a expansão coordenada da regulação de investimentos estrangeiros ao redor do mundo — da UE ao Reino Unido, do Japão à Austrália, todos reforçando seus quadros de revisão de investimentos em setores críticos. Terceiro, a revisão de segurança substitui a tradicional revisão antitruste como principal barreira regulatória para fusões e aquisições de tecnologias de ponta.

VIII. Perspectivas futuras: tendências e recomendações empresariais

Tendências regulatórias. Olhando adiante, espera-se que China e EUA continuem fortalecendo suas regulações de revisão de segurança de investimentos estrangeiros. Na China, o caso Manus, como a primeira aquisição de IA interrompida, deve impulsionar uma revisão mais detalhada de tecnologia e segurança de dados. Nos EUA, o CFIUS continuará a evoluir, adotando uma abordagem diferenciada quanto à origem do investimento, controlando rigorosamente setores sensíveis e fortalecendo a relação com a cadeia industrial. A Lei de Investimento Estrangeiro de 2025, aprovada pelo Congresso em dezembro de 2025, amplia ainda mais as ferramentas legais de proteção tecnológica.

Recomendações de conformidade para empresas. Para empresas envolvidas em transações de ponta em tecnologia, o caso Manus oferece alertas claros de conformidade:

— Declaração proativa. As autoridades chinesas adotam uma postura de tolerância zero com “não declarar quando deveria”, portanto, a declaração antecipada é a forma mais eficaz de reduzir incertezas regulatórias. As partes devem dialogar com o escritório de revisão, adotando caminhos transparentes de conformidade.

— Design cauteloso da estrutura da transação. A conformidade deve ser uma linha vermelha no planejamento da estrutura da transação. Usar etapas faseadas, com aprovação regulatória como condição prévia, é fundamental. Qualquer tentativa de contornar a revisão por meio de estruturas offshore pode ser considerada como violação.

— Gestão de exportação de tecnologia. Para transferências de tecnologia sensível, é necessário realizar avaliações de conformidade com a “Lista de Tecnologias de Exportação Restrita e Proibida da China” e solicitar licenças de exportação quando necessário.

— Conformidade na transferência de dados transfronteiriços. Transferências de dados de usuários chineses devem cumprir procedimentos legais de avaliação de segurança de dados.

— Considerações especiais para investimentos nos EUA. Além de atender ao CFIUS, é importante avaliar possíveis conflitos de conformidade com controles de exportação, e planejar cuidadosamente a alocação de riscos nos contratos.

Ao comparar China e EUA, fica claro que o bloqueio à aquisição Manus não é um evento isolado, mas um exemplo típico da tendência global de restrição de investimentos estrangeiros em tecnologias de ponta. Os sistemas de revisão de ambos os países têm enfoques diferentes, mas compartilham uma lógica fundamental: tecnologia central é ativo estratégico nacional, e a soberania sobre dados essenciais deve ser preservada. Compreender essa lógica básica é talvez mais importante do que conhecer os textos legais específicos.