Тонцзе Медікал зайнялася офтальмологічним бізнесом? 600 мільйонів у зв’язку з злиттям і поглинанням привернули увагу регуляторів

Одна пов’язана угода з премією понад 10 разів вивела на передній план лідера мережі стоматологічних клінік Tongce Medical 通策医疗 (600763) (SH600763). Нещодавно Tongce Medical розкрила намір придбати за 600M юанів готівкою 4 компанії з оптометрії, які контролює фактичний контролер однойменного спискового підприємства Лю Цзяньмін. Серед ключового об’єкта — Hangzhou Cunji Eyeglasses Co., Ltd. (далі — Hangzhou Cunji Eyeglasses) — оціночний рівень премії становить аж 1282,14%, що викликало значну увагу з боку ринку капіталу та регуляторів.

У відповідь Шанхайська фондова біржа надіслала до Tongce Medical регуляторний лист із вимогою пояснити причини, чому рівень оціночної премії за цією угодою є надто високим, а також чи існує ситуація щодо виведення вигод на користь контролюючого акціонера та його афілійованих осіб.

У ніч на 1 квітня Tongce Medical відповіла, що Hangzhou Cunji Eyeglasses належить до моделі легкої активної (light-asset) операційної діяльності, а в останні роки операційні показники є добрими. Компанія щороку здійснює розподіл прибутку; розмір чистих активів на базову дату є невисоким, що призвело до високого рівня зростання вартості в оцінці за цією угодою. Інші 3 компанії були оцінені та запропоновані ціни придбання на основі оцінки методом вартості активів (asset-based approach), об’єктивно відображаючи фактичну цінність кожного об’єкта, і не існує ситуації щодо виведення вигод на користь пов’язаних сторін.

Пояснення, чому рівень премії є високим

Tongce Medical часто називають «牙茅», це комплексна сучасна стоматологічна медична група, що об’єднує клінічну діагностику та лікування, інновації в наукових дослідженнях і медичну освіту. Станом на 30 червня 2025 року компанія експлуатує 89 медичних установ, а також має 4452 професійних медичних працівників.

Останніми роками, під впливом таких факторів, як централізовані закупівлі імплантів зубів (种植牙集采) та охолодження споживчого попиту на ринку стоматологічної медицини, фінансові результати Tongce Medical відчутно зазнали тиску. У 2022–2024 роках компанія відповідно отримала виручку 2.72B юанів, 2.85B юанів і 2.87B юанів, а темпи зростання були незначними. Дані за 3 квартали 2025 року показують, що за перші три квартали 2025 року компанія накопичено отримала виручку 2.29B юанів, що на 2,56% більше; материнський чистий прибуток становив 514M юанів, що на 3,16% більше.

Насправді Tongce Medical не раптово вийшла на ринок офтальмологічної (включно з оптометрією/очним здоров’ям) медичної допомоги: у 2017 році компанія, виходячи з оцінки перспектив розвитку ринку офтальмологічної медицини, як стратегічний інвестор стала учасником Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical підкреслює, що придбання 100% часток 4 оптометричних компаній, зокрема Hangzhou Cunji Eyeglasses, є реалізацією та підтвердженням її стратегії з розвитку офтальмологічного напряму, закладеної у 2017 році.

Згідно з раніше розкритим повідомленням про придбання корпоративних прав і пов’язану транзакцію, Tongce Medical прагне придбати 4 компанії-об’єкти, які переважно зосереджені у сфері роздрібної торгівлі окулярами та послуг з оптометрії, формуючи стикування з лікувальними бізнесами традиційних офтальмологічних лікарень. З фінансових даних видно, що активи об’єктів різняться суттєво: Hangzhou Cunji Eyeglasses як ключовий актив, основні продукти включають ортокератологічні лінзи (окуляри для корекції рогівки), лінзи для зняття дефокусування (離焦镜), оправи для окулярів, контактні (невидимі) окуляри та офтальмологічні засоби тощо. У 2025 році Hangzhou Cunji Eyeglasses отримала дохід від реалізації 153M юанів, чистий прибуток 55,58 млн юанів, і вже має доволі стабільну здатність генерувати прибуток. Натомість Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (далі — Ningbo компанія) та Xinchang Guangji Eyeglasses Co., Ltd. (далі — Xinchang компанія) за розміром є меншими: у 2025 році їхній дохід становив відповідно лише 455,2 тис. юанів і 101,18 тис. юанів, і обидві перебували в стані збитку: чистий прибуток був відповідно -455.2k юанів і -1.01M юанів; Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (далі — Hangzhou Guangji компанія) ще не здійснювала фактичну діяльність.

Висока премія є одним із фокусів уваги щодо цієї угоди. Регуляторний лист Шанхайської фондової біржі ставить під сумнів, що чисті активи Hangzhou Cunji Eyeglasses становлять 50,87 млн юанів, а вартість, визначена за методом доходного підходу (收益法), — 703 млн юанів, тобто рівень оціночної премії становить 1282,14%. Якщо розраховувати за ціною цієї угоди 72k юанів, загальний рівень премії все одно становить 1066,30%. У зв’язку з цим регуляторний лист вимагає, щоб компанія проаналізувала причини, чому рівень оціночної премії за її угодою є надто високим.

У відповідь Tongce Medical зазначила, що Hangzhou Cunji Eyeglasses належить до моделі легкої активної (light-asset) операційної діяльності, а за останні роки операційні результати були хорошими. Компанія щороку здійснює розподіл прибутку; у 2021–2024 роках було виплачено дивіденди 39,38 млн юанів, 51,95 млн юанів, 61,56 млн юанів і 54,09 млн юанів відповідно. Обсяг чистих активів на базову дату є невисоким, що спричинило високий коефіцієнт зростання в оцінці за цією угодою. Tongce Medical прогнозує, що в останні роки обсяги продажів різних видів окулярів для Hangzhou Cunji Eyeglasses постійно зростатимуть, а основний дохід від господарської діяльності у 2026–2028 роках становитиме відповідно 77.5k юанів, 1,77 млрд юанів та 165M юанів.

Щодо необхідності цієї угоди та ключових міркувань Tongce Medical заявила: з одного боку, бізнес з оптометричних (очних) послуг є основним бізнесом у сфері офтальмологічної медицини; як доповнення до стоматологічних медичних послуг він посилює загальну здатність протидіяти коливанням у межах бізнес-циклу. З іншого боку, оптометрія та стоматологічні медичні послуги дуже узгоджені за характером бізнесу: шляхом створення в наявних стоматологічних лікарняних відділеннях спеціалізованих зон з оптометрії можна добитися просторового (в часі/через графік) паралельного використання та інтеграції команд, що суттєво підвищує ефективність використання наявних приміщень і людських ресурсів.

Посилення компонування в сегменті оптометричних послуг

Окрім ключового прибуткового активу Hangzhou Cunji Eyeglasses, пакет рішення щодо придбання на 177M юанів також включає ще 3 компанії: Ningbo компанію, Xinchang компанію та Hangzhou Guangji компанію. Як зазначалося вище, окрім Hangzhou Cunji Eyeglasses, інші 3 компанії не демонструють належної зрілості бізнесу та не мають оптимального фінансового стану. Чому потрібно включати разом і збиткові, і навіть ті, що фактично не здійснювали діяльність, активи? Під час відповіді на запит Шанхайської фондової біржі Tongce Medical пояснила, що це в першу чергу для того, щоб зайняти позиції в регіональній стратегії (strategic card position) і з кореня вирішити проблему конкуренції в межах однієї галузі.

У повідомленні Tongce Medical зазначила, що Ningbo компанія та Xinchang компанія перебувають під контролем одного й того самого фактичного контролера, що й публічне акціонерне товариство; вони в основному займаються оптометричним бізнесом. Через це, із потенційним внутрішньогалузевим конкурентним конфліктом у разі розвитку оптометричного напряму, який планує впроваджувати上市公司, у межах цієї операції. Уключення цих компаній до складу системи上市公司 є ефективним заходом для вирішення проблеми внутрішньогалузевої конкуренції з кореня, відповідає регуляторній орієнтації та вимогам корпоративного управління. Хоча Hangzhou Guangji компанія не здійснювала фактичну операційну діяльність, її сфера діяльності охоплює оптометричні напрями, і між нею та上市公司 існує потенційна конкуренція в межах однієї галузі; ця покупка дозволяє повністю усунути ризики конкуренції, які потенційно можуть виникнути в майбутньому.

З точки зору регіонального компонування та значення стратегічного зайняття позицій, Ningbo компанія розташована в районі Хайшу (Haishu) міста Нінбо та знаходиться в одному будинку з лікарнею отоларингології та офтальмології Ningbo, що надає природну цінність регіональної синергії; Xinchang компанія та офтальмологічна лікарня Xinchang Guangji розташовані в одному будинку, маючи цінність регіонального супроводу.

Щодо оціночної вартості, у повідомленні показано, що Ningbo компанія та Xinchang компанія оцінювалися за методом вартості активів (asset-based approach). При цьому для Ningbo компанії оцінкова вартість зменшена відносно чистих активів на 41,74%; оцінкова вартість Xinchang компанії відповідає чистим активам; Hangzhou Guangji компанія не здійснювала фактичну діяльність, а статутний капітал становить 0, тому оцінкова вартість — 0.

Щодо закиду в регуляторному листі «чи існує ситуація щодо виведення вигод на користь контролюючого акціонера та його афілійованих осіб», Tongce Medical відповіла, що для придбання Hangzhou Cunji Eyeglasses не існує ситуації щодо виведення вигод на користь контролюючого акціонера та його афілійованих осіб, і також немає шкоди законним інтересам上市公司 та міноритарних акціонерів. Навпаки, завдяки цьому придбанню上市公司 ще більше посилить компонування в сегменті оптометричних послуг, перетворивши наявні на балансі грошові кошти ефективно на операційні активи зі стабільним грошовим потоком. Крім того, ціни придбання для інших 3 компаній також базуються на оцінці за методом вартості активів, об’єктивно відображаючи фактичну цінність кожного об’єкта, і не існує ситуації щодо виведення вигод на користь пов’язаних сторін.

(Редактор: Чжан Ян HN080)

     【Дисклеймер】 Ця стаття відображає лише особисті погляди автора і не має відношення до Hexun.com. Сайт Hexun зберігає нейтральність щодо наведених у статті тверджень, позицій і суджень, не надає будь-яких прямо чи опосередкованих гарантій щодо точності, надійності або повноти інформації, представленої в матеріалі. Будь ласка, читачі розглядають це лише як довідку та несуть повну відповідальність самостійно. Email: news_center@staff.hexun.com

Повідомити про порушення