バイタルマネー司法処分：処分会社に必要な資格は？

著者:弁護士劉正耀

最近、ある顧客が劉弁護士に相談しました。彼は仮想通貨の司法処分業務を行いたいが、どのような資格要件があるのか分からないと言っていました。この顧客のオフライン相談に約1時間応じた後、私たちは関連内容をこの記事に整理しました。同様のニーズを持つ友人たちの参考にしていただければと思います。また、大陸の司法機関が事件に関連する仮想通貨の司法処分業務において適格な処分会社を選定する際の助けにもなれば幸いです。

I. 本土における司法処分の現状

仮想通貨関連の刑事事件の数が増加するにつれて、司法機関は仮想通貨についての理解を深めています。仮想通貨の司法処分における専門性も、もはや原始的な段階の粗放なモデルから脱却しており、各地の司法機関は司法処分のコンプライアンス要件をますます重視しています。劉弁護士も時折、司法機関や処分会社からコンプライアンス処分モデルに関する相談を受けることがあります。

私たちが理解している状況に関して言えば、現在全体として国内の司法処理業務は「準準拠」の時代にあると言えます。私自身および私たちのチームの弁護士が仮想通貨関連の刑事事件の代理過程で発見したことは、依然として多くの司法処理が国内の人民元支払いモデルで行われていることです。本質的には、国内の主体（自然人または法人）が直接人民元を使って司法機関から関連する仮想通貨を購入することを意味しており、これは2021年9月に国家の十部委が共同で発表した「仮想通貨取引や投機リスクのさらなる防止と処理に関する通知」（以下「9.24通知」と呼ぶ）で禁止されている中国国内での仮想通貨と法定通貨の交換業務に深刻に違反しており、本質的には違法金融活動に該当します。

さらに、一部の処理は海外で行われていますが、海外で処理された資金が入国する際に問題が発生します。一般的なパターンは、資金の申請名目と実際の資金源が一致しないことです。たとえば、ある処理会社が商品貿易やサービス貿易、資本金などの名目で、実際には海外の仮想通貨処理のための資金を結匯して入国させることがあります。この中には、銀行に虚偽の結匯資料を提供する問題なども含まれます。

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II. 司法処分モデルの紹介

現在の処理業務において、数年の試行錯誤を経て、私たちとパートナーは現在の国内規制政策に適合した処理モデルを見出しました。さらに他の処理モデルと組み合わせて、現在の司法処理において比較的遵守された経路をまとめました：

主流モードは、国内企業が代行処理企業として直接仮想通貨と法定通貨の交換業務に関与せず、司法機関の委託を受け、その後海外の企業に委託するというものです。海外企業は、所在地の法律、規制政策に従って、コンプライアンスされた処理プラットフォームで処理を行います。処理された資金はコンプライアンスのあるルートを通じて結匯され、国内企業によって財政専用口座に振り込まれます。

一部の会社は親子会社モデルを採用しており、海外の親会社が実際の処理業務を担当し、国内の子会社が司法機関と委託契約を結びます。海外の親会社が現地のコンプライアンスを満たした仮想通貨取引プラットフォームで処理を完了した後、親会社が子会社に送金する方式（跨境人民元または決済）で、子会社が処理金を司法機関または財政専用口座に送金します。

また、処理会社は海外でのオークションを通じて行う方法もあり、海外の銀行が海外の規制条件を満たす場合に中国本土の処理業務に参加することもあります。さらに、処理会社がタイダ社と直接協議し、関与するUSDTを回収処理して現金化するなどのモデルもあることがわかりました。

これらの処理モデルは様々で、コンプライアンスの要点も異なります。本記事ではどの方法が最もコンプライアントであるかについては触れませんが、この方面に関心のある方は劉弁護士に直接連絡することもできます。

III. 本土処分業者の資格要件

上記のいずれの処理方案においても、現時点では国内の主体会社が司法機関との契約主体として必要です。もちろん、実務上では海外の会社が直接内地の司法機関から委託を受けて処理を行うことができる場合もありますが、私たちのチームと司法機関との接触から言えば、ほとんどの司法機関は海外の会社と直接処理契約を結びたがらない傾向にあります（結局、仮想通貨の司法処理は司法活動の一環です）。むしろ国内の代替処理主体に委託することを好む傾向があります（ただし、「政府調達法」第9条の規定により、「中国国外で使用するための」サービスは自国のサービスを調達する必要がない場合があります）。

これに基づき、「政府調達法」などの関連法令および私たちのチームが司法機関や処理会社の司法処理業務において蓄積した実務経験を考慮し、国内の代行処理会社（または他の受託主体）には少なくとも以下の資格または能力が必要であると提案します：

国内の代理処理会社は、いかなる法的紛争にも関与していません。具体的には、刑事犯罪、被告としての民事訴訟および執行事件、行政処分などを含むが、これに限られません。

二は国内の契約主体、決済主体、支払い主体が同一である必要があり、会社が「決済チャネル」を貸し出すことは推奨されません。不法者が司法処理の名のもとにマネーロンダリングを行うことを防ぐためです；

第三に、仮想通貨取引は海外共同破綻処理機関の所在地で許可されており、海外破綻処理機関は、国境を越えた資本移動に関する国内金融機関の審査要件を満たすために、マネーロンダリング防止、テロ資金供与防止、脱税防止のための優れたシステム設計を持っています。

四は、処理会社は、海外で処理される仮想通貨のブロックチェーン上の経路がリアルタイムで追跡可能であることを確保し、関連する仮想通貨が国内で再び流通しないようにしなければならない（ただし、ブロックチェーンネットワークのグローバル化、仮想通貨の分散化および匿名性などの特性に基づき、実務上は操作が難しいという側面が確かにある）。

五は、国内および海外の処分地における処分業務に関して法律意見書を発行する弁護士事務所が、処分業務が国内および海外の所在地の法律、規制、監督要件に適合していることを証明することができることです。

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第四に、最後に書く

事件に関与する仮想通貨の司法処分は、正常でありながら異常な業務である。正常なのは、この業務が本質的には刑事事件に関与する財産の司法処分活動であるためである。一方で、異常なのは、現在我が国の司法活動において仮想通貨の財産的価値が公に認められていないことである（2013年の規制政策文書および2021年の業界団体の規定では仮想通貨は「仮想商品」とされているが、2021年に「二高一部」が参加した「9.24通知」では仮想商品属性の結論は継続されなかった）。

2024年最高人民法院は、仮想通貨の司法処理に関する研究について公開で課題の入札を行った。現在、いくつかの団体が入札に成功し、すでに課題研究を開始している。将来的に仮想通貨の司法処理のモデルがどのようになるかはまだ結論が出ていないが、私たちは遅くとも来年（2026年）には処理業務のモデルに大きな調整や変化があると判断している。