لا تشكل التعدين PoW إصدار الأوراق المالية ولا تحتاج إلى تسجيل، انظر ما تقوله لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)

المصدر: قسم المالية في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية؛ الترجمة: AIMan@

لتوضيح مدى تطبيق قانون الأوراق المالية الفيدرالي على الأصول المشفرة، تصدر إدارة المالية في لجنة الأوراق المالية والبورصات آراء بشأن بعض الأنشطة على الشبكات القائمة على إثبات العمل (المعروفة باسم “التعدين”).

بشكل محدد، فإن هذا البيان يستهدف تعدين الأصول المشفرة التي لها علاقة جوهرية بتشغيل الشبكات العامة التي لا تتطلب إذن، حيث تُستخدم هذه الأصول المشفرة للمشاركة في آلية الإجماع لهذه الشبكات و/أو التي يتم الحصول عليها نتيجة للمشاركة في هذه الآلية، أو للحفاظ على التشغيل الفني والأمان لهذه الشبكات و/أو التي يتم الحصول عليها نتيجة للحفاظ على التشغيل الفني والأمان لهذه الشبكات. في هذا البيان، نشير إلى هذه الأصول المشفرة باسم “الأصول المشفرة المغطاة (Covered Crypto Assets)”, ونطلق على تعدينها في الشبكات القائمة على إثبات العمل اسم “تعدين البروتوكول (Protocol Mining)”.

يعتمد الشبك على تقنيات التشفير وتصميم الآليات الاقتصادية للتخلص من الحاجة إلى التحقق من معاملات الشبكة من قبل وسطاء موثوقين محددين وتقديم ضمانات التسوية للمستخدمين. يتم التحكم في تشغيل كل شبكة بواسطة بروتوكولات البرامج الأساسية، التي تتكون من كود الكمبيوتر، لتنفيذ بعض قواعد الشبكة ومتطلبات التقنية وتوزيع المكافآت بطريقة برمجية. يحتوي كل بروتوكول على “آلية إجماع” أو وسيلة، تُستخدم لتمكين الشبكة الموزعة من أجهزة الكمبيوتر غير ذات الصلة (المعروفة باسم “عقد”) من التوصل إلى توافق حول “حالة” الشبكة أو ملكية أرصدة العناوين، والمعاملات، ورموز العقود الذكية، وسجلات البيانات الأخرى الموثوقة. تسمح الشبكات العامة وغير المصرح بها لأي شخص بالمشاركة في تشغيل الشبكة، بما في ذلك التحقق من المعاملات الجديدة في الشبكة وفقًا لآلية الإجماع الخاصة بها.

إثبات العمل ( “PoW” ) هو آلية إجماع، تعمل على تحفيز المشاركين في الشبكة (المعروفين باسم “المعدنين”) من خلال مكافأتهم على التحقق من معاملات الشبكة، حيث يقوم هؤلاء المشاركون بتشغيل العقدة، ويضيفون موارد حسابية إلى الشبكة. يتضمن PoW التحقق من المعاملات على الشبكة وإضافتها على شكل كتل إلى السجل الموزع. “العمل” في PoW هو الموارد الحاسوبية التي يساهم بها المعدنون للتحقق من المعاملات وإضافة كتل جديدة إلى الشبكة. ليس من الضروري أن يمتلك المعدنون الأصول المشفرة التي تغطي الشبكة للتحقق من المعاملات.

يستخدم عمال المناجم أجهزة الكمبيوتر لحل معادلات رياضية معقدة في شكل ألغاز تشفيرية. يتنافس عمال المناجم مع بعضهم البعض لحل هذه الألغاز، حيث تكون مهمة أول عامل منجم يحل اللغز هي قبول المعاملات المجمعة من العقد الأخرى والتحقق (أو اقتراح) كتل المعاملات الجديدة للشبكة. كتعويض عن خدمات التحقق المقدمة، يحصل عمال المناجم على “مكافآت” في شكل أصول تشفيرية محمية تم “سكّها” أو إنشاؤها حديثًا، والتي يتم تسليمها وفقًا لشروط الاتفاق. بهذه الطريقة، يحفز PoW عمال المناجم على استثمار الموارد اللازمة لإضافة كتل فعالة إلى الشبكة.

لن تتم مكافأة عمال المناجم الذين يقدمون خدمات التحقق من الصحة إلا إذا قامت العقد الأخرى في الشبكة بالتحقق من صحة الحل بشكل صحيح وفعال من خلال البروتوكول. للقيام بذلك ، بمجرد أن يجد عامل المنجم الحل الصحيح ، فإنه يبث هذه المعلومات إلى عمال المناجم الآخرين الذين يمكنهم التحقق من أن عامل المنجم قد حل اللغز بشكل صحيح لكسب مكافأة. بمجرد التحقق ، يضيف جميع عمال المناجم الكتلة الجديدة إلى نسختهم الخاصة من الشبكة. يهدف إثبات العمل إلى تأمين الشبكة من خلال مطالبة عمال المناجم بقضاء قدر كبير من الوقت وموارد الحوسبة للتحقق من صحة المعاملات. عندما يتم تشغيل عملية التحقق بهذه الطريقة ، فإنها لا تقلل فقط من احتمالية محاولة شخص ما اختراق الشبكة ، ولكنها تقلل أيضا من احتمالية احتواء عمال المناجم على معاملات متغيرة ، مثل تلك التي تسمح “بالإنفاق المزدوج” على أصول التشفير المنظمة.

بالإضافة إلى التعدين الذاتي، يمكن للعمال المنجميين الانضمام إلى “حمام التعدين”، حيث يسمح حمام التعدين للعمال المنجميين بدمج مواردهم الحسابية لزيادة فرص التحقق الناجح من المعاملات والتعدين على الشبكة من أجل استخراج كتل جديدة. تطور حمامات التعدين إلى أنواع مختلفة، وكل نوع له طريقة تشغيل مختلفة ونظام توزيع مكافآت مختلف. عادة ما يكون مشغلو حمام التعدين مسؤولين عن تنسيق موارد العمال المنجميين الحاسوبية، وصيانة الأجهزة والبرامج الخاصة بحمام التعدين، والإشراف على تدابير الأمان الخاصة بحمام التعدين لمنع السرقة والهجمات الإلكترونية، وضمان حصول العمال المنجميين على مكافآتهم. في المقابل، يقوم مشغلو حمام التعدين بفرض رسوم، تُخصم من حصة المكافآت التي يحصل عليها العمال المنجميين في الحمام. تختلف مبالغ المكافآت المدفوعة في حمامات التعدين المختلفة، لكن المكافآت عادة ما تُوزع بشكل نسبي على جميع الحمام بناءً على كمية الموارد الحاسوبية التي يساهم بها كل عامل منجم. ليس على العمال المنجميين الالتزام بالبقاء في الحمام، ويمكنهم اختيار مغادرته في أي وقت.

تعتقد هذه الإدارة أنه في الظروف المذكورة في هذا البيان، فإن “أنشطة التعدين” المتعلقة بتعدين البروتوكول (المعرفة في هذا البيان) لا تشمل إصدار وبيع الأوراق المالية كما هو محدد في القسم 2(a)(1) من قانون الأوراق المالية لعام 1933 (“قانون الأوراق المالية”) والقسم 3(a)(10) من قانون الأوراق المالية لعام 1934 (“قانون التداول”). لذلك، تعتقد هذه الإدارة أن المشاركين في أنشطة التعدين ليسوا ملزمين بالتسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بموجب قانون الأوراق المالية، ولا يحتاجون للامتثال لأي من استثناءات التسجيل الخاصة بهذه الأنشطة بموجب قانون الأوراق المالية.

وجهة نظر هذا القسم تتعلق بأنشطة التعدين والصفقات التالية (“أنشطة التعدين” و"كل نشاط تعدين"): (1) تعدين الأصول المشفرة المحمية على شبكة PoW؛ (2) دور مجمعات التعدين ومشغلي المجمعات في عملية تعدين البروتوكول، بما في ذلك دورهم في كسب وتوزيع المكافآت. هذا البيان يتعلق فقط بأنشطة التعدين المرتبطة بأنواع تعدين البروتوكولات التالية.

التعدين الذاتي (أو الفردي) يعني أن عمال المناجم يستخدمون مواردهم الحاسوبية الخاصة لاستخراج الأصول المشفرة المحمية. يمكن لعمال المناجم تشغيل العقد بشكل فردي أو بالتعاون مع الآخرين واستخراج الأصول المشفرة المحمية.

تجمعات التعدين، حيث يقوم عمال المناجم بدمج مواردهم الحاسوبية مع عمال المناجم الآخرين لزيادة فرص نجاح التحقق من المعاملات واستخراج كتل جديدة على الشبكة. قد تتدفق المدفوعات كمكافآت مباشرة إلى عمال المناجم من الشبكة، أو قد تصل إليهم بشكل غير مباشر من خلال مشغلي تجمعات التعدين.

قانون الأوراق المالية المادة 2(a)(1) و قانون التداول المادة 3(a)(10) يعرفان “الأوراق المالية” عن طريق سرد مجموعة متنوعة من الأدوات المالية (بما في ذلك “الأسهم” و “السندات” و “السندات”). نظراً لأن الأصول المشفرة المشمولة لا تشكل أي أداة مالية محددة في تعريف “الأوراق المالية”، فإننا نقوم بتحليل بعض معاملات الأصول المشفرة المشمولة في سياق تعدين البروتوكولات بناءً على اختبار “عقد الاستثمار” كما هو محدد في قضية SEC ضد WJ Howey Co. يتم استخدام “اختبار هاوي” لتحليل الترتيبات أو الأدوات غير المدرجة في هذه المصطلحات القانونية بناءً على “الواقع الاقتصادي” الخاص بها.

عند تقييم الواقع الاقتصادي للتجارة، فإن المعايير التي يجب فحصها هي ما إذا كان هناك استثمار في أموال الشركات، وما إذا كان هذا الاستثمار يعتمد على توقعات معقولة للأرباح الناتجة عن جهود الآخرين في ريادة الأعمال أو الإدارة. منذ قضية هاو، أوضحت المحكمة الفيدرالية أن الشرط الذي يجب تلبيته بشأن “جهود الآخرين” في قضية هاو هو أن “الجهود التي يقوم بها أشخاص آخرون غير المستثمرين هي بلا شك جهود مهمة، وهي جهود إدارية ضرورية تؤثر على نجاح أو فشل الشركة.”

ليس من المتوقع بشكل معقول أن يقوم المنجمون بالتعدين بمفردهم (أو بشكل فردي) من أجل الحصول على أرباح من جهود ريادة الأعمال أو الإدارة من الآخرين. بدلاً من ذلك، يساهم المنجمون بمواردهم الحاسوبية، والتي يمكن أن تحمي الشبكة وتمكن المنجمين من الحصول على المكافآت التي تمنحها الشبكة وفقًا لبروتوكولهم البرمجي. يجب أن تتوافق أنشطة المنجمين مع قواعد البروتوكول للحصول على المكافآت. من خلال إضافة مواردهم الحاسوبية إلى الشبكة، فإن المنجمين مشغولون فقط بأنشطة منظمة أو مساهمة لحماية الشبكة والتحقق من المعاملات وإضافة كتل جديدة والحصول على المكافآت. إن توقع المنجمين الحصول على المكافآت لا يأتي من أي جهود إدارة أو ريادة أعمال من طرف ثالث يعتمد عليها نجاح الشبكة. بدلاً من ذلك، فإن الحوافز الاقتصادية المتوقعة للبروتوكول تأتي من الأنشطة الإدارية أو التنفيذية للتعدين التي يقوم بها المنجمون. وبالتالي، فإن المكافآت هي تعويض يحصل عليه المنجمون مقابل الخدمات التي يقدمونها للشبكة، وليست أرباحًا من جهود ريادة الأعمال أو الإدارة من الآخرين.

وبالمثل ، عندما يجمع عمال المناجم مواردهم الحاسوبية مع عمال المناجم الآخرين لزيادة فرصهم في تعدين كتل جديدة بنجاح على الشبكة ، لا يتوقع عمال المناجم تحقيق ربح من جهود الآخرين في تنظيم المشاريع أو الإدارة. من خلال إضافة موارد الحوسبة الخاصة بهم إلى مجمع التعدين ، يشارك عمال المناجم ببساطة في أنشطة إدارية أو إدارية لتأمين الشبكة ، والتحقق من صحة المعاملات ، وإضافة كتل جديدة وكسب المكافآت. بالإضافة إلى ذلك ، فإن أي توقعات ربح لعمال المناجم ليست من جهود أطراف ثالثة ، مثل مشغلي مجمعات التعدين. حتى عند المشاركة في مجمعات التعدين ، لا يزال عمال المناجم الفرديون يؤدون أنشطة التعدين الفعلية من خلال المساهمة بقوتهم الحاسوبية لحل ألغاز التشفير المستخدمة للتحقق من صحة الكتل الجديدة. بالإضافة إلى ذلك ، لا التعدين من قبل عمال المناجم أنفسهم (أو بشكل فردي) أو كأعضاء في مجمع التعدين لا يغير طبيعة التعدين البروتوكولي لأغراض اختبار Howey. في كلتا الحالتين ، يظل التنقيب عن البروتوكول نشاطا تنظيميا أو مساهما ، كما هو موضح في هذا البيان. وبالإضافة إلى ذلك، فإن أنشطة مشغل مجمع التعدين لتشغيل مجمع التعدين باستخدام الموارد الحاسوبية المشتركة لعمال المناجم المشاركين هي أساسا ذات طابع تنظيمي أو مساهم. في حين أن بعض أنشطة مشغل المجمع قد تفيد مجتمع عمال المناجم ، فإن أي جهد من هذا القبيل لن يكون كافيا لتلبية متطلبات “جهود الآخرين” الخاصة ب OmniVision ، حيث يعتمد عمال المناجم بشكل أساسي على موارد الحوسبة التي يقدمونها للمجمع جنبا إلى جنب مع الأعضاء الآخرين لكسب الأرباح. لهذا السبب ، لا ينضم عمال المناجم إلى المجمع بناء على القدرة على كسب الأرباح بشكل سلبي من أنشطة مشغل المجمع.