فهم الاستحواذات غير الخاضعة للسيطرة: ما هو الاستحواذ العدائي؟

الهجوم العدائي هو عملية استحواذ تتم ضد إرادة إدارة الشركة. على عكس الاستحواذ الودي، حيث يتعاون جميع الأطراف بشكل بناء، غالبًا ما يكون الاستحواذ العدائي معركة شرسة بين المهاجم والشركة المستهدفة. الاختلاف الرئيسي هو أن هذا النوع من الاستحواذ يتم بدون موافقة مجلس الإدارة.

عادةً ما تنشأ محاولات الاستحواذ هذه من دوافع اقتصادية واضحة. يرغب المشتري إما في القضاء على منافس، أو زيادة حصته السوقية، أو الاستفادة من شركة مقومة بأقل من قيمتها الحقيقية. غالبًا ما يعتقد أن إعادة الهيكلة ستؤدي إلى توفير كبير في التكاليف وزيادة قيمة التشغيل. هذه الحسابات تكفي لتحمل مخاطر وتكاليف مثل هذا الاستحواذ.

الآليات: كيف يعمل الاستحواذ العدائي؟

هناك عدة تكتيكات معروفة يحاول من خلالها المشتري السيطرة على شركة ضد إرادة الإدارة. كل طريقة لها مزايا وعيوب، وتُختار حسب الحالة والأهداف.

النوع الأكثر شيوعًا هو عرض الاستحواذ (Tender Offer). يتجاوز المشتري مجلس الإدارة تمامًا ويتواصل مباشرة مع المساهمين. يعرض عليهم شراء أسهمهم بسعر أعلى بكثير من القيمة السوقية الحالية. إذا قبل عدد كافٍ من المساهمين هذا العرض، يمكن للمشتري السيطرة على الشركة دون الحاجة لمشاركة مجلس الإدارة.

طريقة أخرى هي الشراء التدريجي للأسهم في السوق الحر (Creeping Take-over). يشتري المشتري المحتمل الأسهم بشكل متخفي وبكميات صغيرة في السوق، حتى يبني حصة كبيرة بشكل غير ملحوظ. عندها يعلن عن نفسه علنًا ويحاول الضغط على الإدارة.

الطريقة الثالثة تسمى حرب الوكالة (Proxy Fight). يتجاوز المشتري في هذه الحالة كل من الإدارة وهيكل المساهمين السابق، ويتفاوض مباشرة مع مجلس الرقابة ويؤثر على التصويت في الجمعية العمومية. الهدف هو إقالة المجلس الحالي واستبداله بمديرين يدعمون الاستحواذ المخطط له.

استراتيجيات الدفاع ضد محاولات الاستحواذ

عندما يتلقى مجلس الإدارة محاولة استحواذ ويرفضها، يكون لديه مجموعة واسعة من الإجراءات المضادة. من أشهرها “حبّة السم” (Poison Pill)، وهي تدابير تجعل الشراء مستحيلًا أو مكلفًا جدًا، بحيث يتخلى المهاجم. مثال على ذلك إصدار كميات كبيرة من الأسهم الجديدة لتخفيف ملكية المهاجم الحالي.

نهج آخر هو بيع الأصول ذات القيمة العالية. إذا قام الإدارة بفصل وبيع الأصول الأساسية المربحة، يصبح هدف الاستحواذ أقل جاذبية للمشتري. يُطلق على هذا أحيانًا اسم “القطع الذاتي” لإنقاذ الإدارة.

وفي الوقت نفسه، عادةً ما تبحث الشركة المستهدفة عن “فارس أبيض” آخر، وهو شركة مستعدة للدخول بشرط أن يكون مقبولًا من قبل الإدارة. هذا المشتري الودود يخلق بدائل ويضغط على المهاجم الأصلي.

بالإضافة إلى ذلك، يتواصل مجلس الإدارة مع مجموعات المساهمين الأكبر لدفعهم لمعارضة الاستحواذ. كما تُستخدم حملات إعلامية مكثفة مع حجج مقنعة ضد الصفقة كجزء من استراتيجيات الدفاع.

مثال حقيقي من عالم البنوك

في خريف 2024، أظهر محاولة الاستحواذ التي قامت بها البنك الإيطالي العملاق UniCredit على البنك الألماني Commerzbank كيف تتجلى هذه المواجهات عمليًا. بدأ UniCredit بشراء أسهم في السوق الحر وأعلن لاحقًا عن عرض استحواذ رسمي. رفضت إدارة Commerzbank هذا المحاولة وحاولت الدفاع عن نفسها ضد “الهجوم”.

يوضح هذا الحدث آليات الاستحواذ العدائي وإمكانيات الدفاع التي تملكها الشركة المستهدفة. انتشار أسهم Commerzbank بشكل واسع يعني أن لا مساهم واحد يملك صوتًا حاسمًا، مما يجعل العملية أطول وأكثر تعقيدًا.

وفي النهاية، تؤكد مثل هذه الأحداث أن الرأسمالية الحديثة لا تقتصر على التعاون الودي فقط. تظل محاولات الاستحواذ آلية مهمة لتوحيد السوق، أحيانًا بموافقة الشركة المستهدفة وأحيانًا بدونها.