دليل تقديم طلب ترخيص شركة الدفع المشفر الأمريكية MSB وولاية MTL

مؤلف أصلي: المحامي شاوجيا تيو

مقدمة

مشاريع الدفع بالعملات المشفرة، تكاد جميعها تسجل في البداية لدى MSB الأمريكية. لكن بمجرد انطلاق المشروع، ستواجه حتمًا سؤالًا: هل يظل MSB وحده قائمًا من الناحية القانونية؟ هذا السؤال، لا يمكن الإجابة عليه بناءً على “حس الصناعة”، بل يجب العودة إلى هيكل التنظيمات الرقابية نفسه.

لنوضح أولًا مفهومًا خاطئًا شائعًا: MSB وMTL الولاية، ليسا “علاقة ترقية”

العديد من المشاريع يفسرون MSB وMTL الولاية على أنهما “نسخة منخفضة” و"نسخة عالية"، وهذا فهم خاطئ نموذجي. MSB (خدمات الأموال) هو نظام تسجيل لمكافحة غسيل الأموال على المستوى الفيدرالي، تحت إشراف FinCEN، ويتركز اهتمامه على:

• ما إذا كانت الالتزامات المتعلقة بـ KYC/AML/التحقق من العقوبات قد تم الوفاء بها
• وجود مخاطر امتثال لغسيل الأموال، تمويل الإرهاب، وغيرها

أما ترخيص مرسل الأموال (MTL) على مستوى الولاية، فهو ترخيص مالي على مستوى الولاية، يركز على مسائل جوهرية مثل:

• هل لديك الأهلية لممارسة “نقل الأموال” في تلك الولاية
• هل يمكنك بشكل قانوني الوصول، السيطرة، أو نقل أموال الآخرين

ملخص الفرق بينهما في جملة واحدة: MSB يختص بـ"نظافة الأموال"، وMTL يختص بـ"هل أنت مؤهل للتعامل مع هذه الأموال". وهما ليسا في نفس البعد التنظيمي، ولا توجد منطق قانوني لـ"استخدام MSB لتغطية MTL".

لماذا العديد من المشاريع في المراحل المبكرة “تكتفي بـ MSB وتستمر”

ليس الأمر أن التنظيم يتساهل، بل أن نموذج العمل يتجنب عمدًا النقاط التي تثير قوانين الولاية. من بين التصميمات الامتثالية الشائعة في المشاريع التي ساعدنا فيها:

• عدم التعامل مباشرة مع الأفراد الطبيعيين في أمريكا
• عدم تقديم خدمات العملات القانونية للدخول والخروج، فقط التعامل مع الأصول المشفرة
• عدم تكوين رصيد عملة قانونية للعملاء داخل المنصة
• عدم حيازة أو السيطرة المباشرة على أموال العملاء
• دائمًا تمر الأموال عبر قنوات مرخصة من طرف ثالث أو من خلال الحفظ

في ظل هذه الشروط، عادةً لا يشكل المشروع نقل أموال بمفهوم قوانين الولاية، لذلك فإن MSB + نظام الرقابة الداخلية، في مرحلته الحالية، ممكن. لكن من المهم التأكيد على أن: هذا ليس “إعفاء”، بل هو “لم يتم تفعيله بعد”.

المشكلة الأساسية الحقيقية: ما هو معيار تفعيل ترخيص مرسل الأموال (MTL) على مستوى الولاية؟

من وجهة نظر المحامي، الحكم على الحاجة لترخيص MTL لا يعتمد على ما إذا كنت تسمي نفسك “منصة دفع”، بل على الموقع القانوني الخاص بك في سلسلة التمويل. معيار قابل للتطبيق بشكل كبير هو: هل تقوم في عملك بـ"نقل، أو السيطرة، أو حيازة العملة القانونية أو ما يعادلها من الآخرين".

وبالاستناد إلى معايير تنظيمات الولايات، فإن الأفعال التالية لديها احتمالية عالية لأن تُعتبر نقل أموال:

• تقديم خدمات استلام ودفع العملة القانونية للمستخدمين الأمريكيين مباشرة
• وجود رصيد عملة قانونية قابل للتصرف داخل حساب المنصة
• التعامل مع العملات المستقرة كـ"عملة أو بديل للعملة"
• دخول الأموال إلى حسابك ثم إصدار أوامر بتحويلها
• وجود سلطة على مسار تدفق الأموال، أو توقيت أو جهة المعاملة

عند توافر هذه العناصر مجتمعة، فإن الاعتماد فقط على MSB، يصبح ضعيفًا من الناحية القانونية.

ما هي سيناريوهات الدفع بالعملات المشفرة التي تكاد لا مفر من أن تتطلب MTL على مستوى الولاية في الممارسة العملية

استنادًا إلى خبرتنا في التعامل مع المشاريع، فإن الأنماط التالية من الأعمال، غالبًا ما أوجه فيها مباشرةً إلى المشروع: ضرورة تقييم MTL على مستوى الولاية بجدية، وليس مجرد “الانطلاق أولاً ثم التفكير”.

• الدفع أو التبادل بالعملات المشفرة للمستثمرين الأفراد في أمريكا
• منصة متكاملة للعملة القانونية والعملات المستقرة
• إصدار أو استخدام بطاقة U أو بطاقة مشفرة داخل السوق الأمريكية
• وجود أموال العملاء تتداول أو تبقى داخل نظام المنصة
• بنية متكاملة تشمل الدفع، والمحفظة، والنظام الحسابي

المنطق في التقييم بسيط جدًا: كلما كنت أكثر شبهًا بـ"بنك" أو “مؤسسة دفع”، تقل احتمالية أن تعتبرك الجهات التنظيمية تقنية وسيطة.

لماذا العديد من المشاريع، على الرغم من معرفتها بالمخاطر، تتردد في الحصول على MTL

الأسباب ليست معقدة، بل تتعلق بالتكلفة والقيود الواقعية. الحد الأدنى لمتطلبات MTL على مستوى الولاية يشمل: تقديم طلبات في عدة ولايات، وعدم وجود “شهادة موحدة على مستوى البلاد”، بالإضافة إلى مبلغ ضمان (Surety Bond) مرتفع، ومتطلبات رأس مال وسيولة مستمرة، ومسؤولين عن الامتثال المحلي، والتدقيق، والتفتيش السنوي من قبل السلطات، والتي يمكن أن تحدث في أي وقت. لذلك، تختار العديد من المشاريع استراتيجية مرحلية: من خلال تصميم هيكل العمل، تأخير تفعيل MTL قدر الإمكان، وتفويض عملية التعامل مع الأموال إلى جهات مرخصة، وجعل MTL هدفًا لتطوير القدرات في المراحل اللاحقة. لكن من المهم أن يكون لديك وعي أن: اهتمام الجهات التنظيمية غالبًا ما يكون سابقًا على “استعدادك”.

سؤال ذاتي عملي جدًا ومفيد جدًا

عند تقييم مخاطر المشروع، أسأل دائمًا: إذا أرسلت جهة تنظيمية رسالة استفسار اليوم، هل يمكنك أن تجيب بوضوح: “نحن لا نتعامل، لا نسيطر، ولا ننقل أموال العملاء”؟ إذا لم تتمكن من تأكيد ذلك، فإن النقاش لا يدور حول “هل نحتاج MTL”، بل حول “متى سيتم اعتبارنا غير مرخصين”.

مسار الامتثال الأكثر واقعية: ليس اختيارًا ثنائيًا، بل تصميم مرحلي

الطريق إلى الامتثال في أمريكا عادةً لا يكون: الحصول على MSB ثم التقدم مباشرة بطلب كامل لـ MTL. بل يبدأ بـ MSB، مع محاولة عدم الوقوع في قوانين الولاية، وبناء نظام رقابة داخلي، وإدارة مخاطر، وامتثال تدريجي، وتحديد أي خطوط عمل تشكل نقل أموال، والتقدم بطلبات MTL تدريجيًا حسب الولاية، ونوع العمل، والوتيرة. من الناحية القانونية، فإن MTL ليس “عقبة دخول”، بل هو “مؤشر على نضج العمل”.

ختامًا

لا أنصح جميع مشاريع الدفع بالعملات المشفرة أن تبدأ مباشرة بـ MTL على مستوى الولاية. ذلك غير واقعي، وربما غير ضروري. لكني أيضًا لا أرى أنه من الصحيح أن تفترض: “سنستخدم MSB فقط دائمًا”.

MSB هو أساس الامتثال، وMTL هو الهيكل الحامل. متى تحتاجه، ليس قرارًا ذاتيًا، بل يعتمد على ما إذا كان عملك قد دخل بالفعل في نطاق تنظيم قوانين الولاية. إذا بدأت في التفكير الجدي في هذا الأمر، فغالبًا يعني أن مشروعك لم يعد في مرحلة “اللعب المبكر”.